Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866)
インサイダー情報関係者管理制度
(2010年10月21日日経 Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) 第6回取締役会第23回会議審議制定、2012年3月9日会社第7回取締役会第6回会議、2022年3月25日会社第10回取締役会第15回会議通過改訂。)
第一章総則
第一条会社の内幕情報管理行為をさらに規範化し、会社の内幕情報の秘密保持活動を強化し、広範な投資家の利益を守るため、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上場会社情報開示管理方法」、「上海証券取引所株式上場規則」、「上場企業監督管理ガイドライン第5号–上場企業の内幕情報関係者登録管理制度」などの関連法律、法規及び「 Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) 定款」、「 Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) 情報開示管理制度」の関連規定は、会社の実情と結びつけて、本制度を制定する。第二条本制度は同時に会社の子会社、子会社(会社が直接または間接的に50%以上持株している子会社とその他の会社の合併会計報告書に組み込まれている子会社を含む)に適用する。会社が重大な影響を及ぼす参入会社のインサイダー情報管理業務は、本制度を参照して実行することができる。
第三条会社の内幕情報管理業務は会社の取締役会が責任を負い、取締役会秘書が実施する。取締役会事務室は会社の情報開示管理、登録及び報告の日常事務機構である。理事長と取締役会秘書は、内幕情報の知る人のファイルの真実、正確、完全に書面で意見を確認しなければならない。
第四条監事会は、内幕情報関係者登録管理制度の実施状況を監督する。
第五条取締役会の承認同意を得ずに、会社のいかなる部門と個人も外部に会社の内幕情報と情報開示に関する内容を漏らし、報道し、伝送してはならない。対外報道、伝送される書類、ソフトディスク、録音テープ、光ディスクなどの内幕情報及び情報開示に関する資料は、取締役会又は取締役会秘書の承認を得て対外報道、伝送することができる。
第二章内幕情報及び内幕情報関係者
第六条本制度の内幕情報とは、「中華人民共和国証券法」に規定された、会社(会社の持株子会社を含む)の経営、財務又は会社証券及びその派生品種の取引価格に重大な影響を及ぼす未公開の情報を指す。上記未公開とは、中国証券監督管理委員会が指定した上場企業の情報開示メディアやウェブサイトで正式に公開されていないことを意味する。
「証券法」第80条第2項、第81条第2項に記載された重大事件は内幕情報に属する。
第七条本制度が指す内幕情報の知る人とは、会社の内幕情報が法に基づいて開示される前に直接または間接的に内幕情報を取得できる単位および個人を指し、「証券法」第五十一条に掲げる範囲を含むが、これに限らない。
第三章内幕情報関係者の登録届出及び届出
第八条内幕情報関係者は、会社の内幕情報を直接または間接的に取得する場合、本制度に従って登録・届出を行う。取締役会秘書は関係者の報告、内幕情報の取得と同時に登録届出を行う。
第九条内幕情報関係者の登録は一事一登録を実行する。会社は内幕情報の公開前の報告、伝達、編制、決議、開示などの各段階のすべての内幕情報の関係者のリストを如実に、完全に記録し、協議計画、論証コンサルティング、契約締結などの段階と内幕情報を知っている場所、根拠、方式と内容などの関連情報を協議し、会社の自己調査と関連監督管理機構に照会しなければならない。
第十条内幕情報が法に基づいて開示される前に、会社が内幕情報を知っている関係者は、内幕情報を外部に漏洩し、報告してはならず、会社内部の非業務関連部門または個人の間でいかなる形式で伝播してはならない。関連部門または個人に上記の内幕情報を提供する場合は、第1時間に内幕情報関係者として登録して届け出なければならない。
第十一条内幕情報関係者の登録届出の内容は、内幕情報関係者の氏名/名称、身分、単位/部門、職務/職場、証明書のタイプ及び番号、内幕情報を知る時間、場所、方式、内幕情報が置かれている段階などを含むが、これらに限定されない。
第十二条取締役、監事、高級管理者及び会社本部の各部門、支社、持株子会社の主な責任者は積極的に会社に協力して内幕情報の知る人の登録届出をしっかりと行い、会社の内幕情報の知る人の状況及び関連内幕情報の知る人の変更状況をタイムリーに通知しなければならない。
第十三条会社の株主、実際の支配者、関連者、買収者、取引相手、証券サービス機構などの内幕情報の知る人は、積極的に会社と協力して内幕情報の知る人の登録届出をしっかりと行い、会社がすでに発生したか、重大な事件が発生する予定の内幕情報の知る人の状況及び関連内幕情報の知る人の変更状況をタイムリーに通知しなければならない。
上記の主体は内幕情報の知る人のファイルの真実、正確と完全を保証しなければならない。事項のプロセスに基づいて内幕情報の知る人のファイルを段階的に会社に送り、完全な内幕情報の知る人のファイルの送達時間は内幕情報の公開公開の時間より遅くてはならない。内幕情報関係者ファイルは、本制度の規定に従って記入し、内幕情報関係者が確認しなければならない。
第十四条会社が買収、重大資産の再編、証券の発行、合併、分立、株式の買い戻しなどの重大事項を行い、又はその他会社の証券取引価格に重大な影響を及ぼす可能性がある事項を開示する場合、本制度の規定に従ってインサイダー情報の関係者の書類を記入するほか、重大事項プロセス覚書を作成しなければならない。計画決定者名簿、計画決定方式などに参加し、覚書に関連する関係者は覚書に署名して確認しなければならない。会社の株主、実際のコントロール者及びその関連者などの関連主体は、重大事項プロセス覚書の作成に協力しなければならない。
第十五条会社の株式参入会社は会社に関連し、会社の証券及び派生品種の取引価格に重大な影響を及ぼす事項がある場合、本部門のインサイダー情報関係者のファイルに記入し、インサイダー情報に対して秘密保持義務を負い、会社及び取締役会に報告し、董事会に協力して情報開示を行う職責を負わなければならない。
第16条会社は直ちに内幕情報の知る人のファイル情報と重大事項のプロセス覚書情報を補充し、完備しなければならない。内幕情報関係者ファイル及び重大事項プロセス覚書は、記録(補充完備を含む)の日から少なくとも10年間保存される。中国証券監督管理委員会及びその派遣機構、証券取引所は、内幕情報関係者のファイル及び重大事項プロセス覚書を照会することができる。
会社が本制度第6条に掲げる重大事項を行った場合、内幕情報が法に基づいて公開・開示された後、直ちに内幕情報関係者ファイル及び重大事項プロセス覚書を上海証券取引所に報告しなければならない。
会社が重大事項を開示した後、関連事項に重大な変化が発生した場合、会社は直ちに内幕情報の知る人のファイルと重大事項のプロセス覚書を補充しなければならない。
第四章秘密保持及び処罰
第十七条内幕情報関係者はその知っている内幕情報に対して秘密保持の責任を負い、内幕情報が法に基づいて開示される前に、勝手にいかなる形式で対外に漏らしてはならず、内幕取引を行ったり、他人と協力して会社の証券と派生品種の取引価格を操作したりしてはならず、内幕情報を利用して本人、親族または他人のために利益を計ってはならない。会社は、インサイダー情報の関係者と秘密保持契約を締結し、インサイダー取引の告知書を禁止するなどの必要な方法で、上述の事項を関係者に通知しなければならない。
第18条会社及びその取締役、監事、高級管理者及び関連内幕情報の知る人は、内幕情報の公開開示前に当該情報の知る人を最小限に抑えるために必要な措置を取らなければならない。第19条内幕情報が法に基づいて公開される前に、会社の持株株主、実際の支配者はその株主の権利または支配地位を乱用してはならず、会社とその取締役、監事、高級管理者に内幕情報を提供するように要求してはならない。
第20条取締役、監事、高級管理職は法律遵守・コンプライアンス意識を強化し、会社の証券及びその派生品種を売買する際、「取締役、監事及び高級管理職が保有する会社の株式及びその変動管理方法」の関連規定を厳格に遵守し、会社の内幕情報を利用して会社の株式を売買する行為を断固として根絶しなければならない。第二十一条インサイダー情報の知る人が本制度に違反して勝手に情報を漏らしたり、失職によって違反したり、インサイダー情報を利用してインサイダー取引を行ったり、他人にインサイダー情報を利用して取引を提案したりして、会社に深刻な影響や損失をもたらした場合、会社は情状を軽くして、会社の関連規定に基づいて内部の関連責任者に対して相応の処罰を行い、その賠償の権利を保留する。中国証券監督管理委員会、上海証券取引所などの監督管理部門の処分は会社の処分に影響しない。
第二十二条会社が情報開示義務を履行するために特別書類を発行した推薦人、証券サービス機構及びその人員のために、会社の株式の5%以上の株主又は潜在株主、会社の実際の支配人などの外部関連責任者を保有し、勝手に会社の情報を開示し、会社に損失をもたらした場合、会社はその責任を追及する権利を保留する。
第二十三条内幕情報関係者が本制度に違反し、社会に深刻な結果をもたらしたり、会社に重大な損失をもたらしたりして、犯罪を構成した場合、司法機関に移管して処理する。
第五章附則
第二十四条本制度の未完成事項は、関連規則制度または別途補充書類に基づいて処理する。第二十五条本制度は、国が後日公布した法律、法規又は合法的な手続きを経て改正した会社の規則に抵触した場合、国の関連法律、法規と会社の定款の規定に従って執行し、直ちに本制度を改正し、取締役会に報告して審議・採択する。
第二十六条本制度の解釈権は会社の取締役会に属する。
第二十七条本制度は取締役会の審議が可決された日から実施され、改正時も同様である。
