Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866)
情報開示管理制度
(2010年10月21日日経 Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) 第6回董
事会第二十三回会議審議制定、2022年3月25日会社第十回取締役会
第十五回会議は改訂を審議する。)
第一章総則
第一条会社の情報開示業務の管理を強化し、会社の情報開示行為を規範化し、情報開示の公平性を確保し、投資家の合法的権益を保護するため、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上場会社情報開示管理方法」、「上場会社管理準則」、「上海証券取引所株式上場規則」などの法律、行政法規、部門規則及びその他の関連規定は、会社定款の関連規定及び会社の実情と結びつけて、本制度を制定する。
第二条本制度でいう情報開示とは、会社の証券及び/又はその派生品種の取引価格に重大な影響を及ぼす可能性があり、投資家がまだ知らない重大な情報及び証券監督管理部門が開示を要求する情報を、所定の時間内に、規定の媒体を通じて、規定の手順に従い、規定の方式で社会公衆に公表する行為をいう。
第三条本制度は会社及び取締役会、監事会に適用する。取締役、監事、会社の高級管理職;会社本部の各部門、各支社、持株子会社(以下「各子会社」と略称する)及びその責任者;会社の持株株主、会社の実際の支配者、会社の株式の5パーセント以上を保有する株主。その他の情報開示の職責を負う機関と人員。
第二章情報開示の基本原則と一般規定
第四条情報開示義務者は直ちに法に基づいて情報開示義務を履行しなければならない。開示された情報は真実で、正確で、完全で、簡明で明確で、分かりやすく、虚偽の記載、誤導性陳述または重大な漏れがあってはならない。
情報開示義務者が開示した情報は同時にすべての投資家に開示しなければならず、事前にいかなる部門と個人に漏洩してはならない。ただし、法律、行政法規に別途規定がある場合を除く。
内幕情報が法に基づいて開示される前に、いかなる関係者もこの情報を公開または漏洩してはならず、この情報を利用して内幕取引を行ってはならず、他人と協力して株とその派生品種の取引価格を操作してはならない。いかなる部門と個人も情報開示義務者に法に基づいて開示する必要があるが、まだ開示していない情報を不法に要求してはならない。
第五条取締役、監事、高級管理者は忠実に、勤勉に職責を履行し、開示情報の真実、正確、完全を保証し、情報開示がタイムリーで、公平である。
第六条法に基づいて開示する必要がある情報を除き、情報開示義務者は投資家と価値判断と投資意思決定に関する情報を自発的に開示することができるが、法に基づいて開示された情報と衝突してはならず、投資家を誤導してはならない。
情報開示義務者が自ら開示した情報は真実で、正確で、完全でなければならない。ボランティア情報開示は公平の原則を遵守し、情報開示の持続性と一致性を維持し、選択的開示を行ってはならない。
情報開示義務者は、自発的に開示した情報を利用して会社の証券及び派生品種の取引価格に不当に影響を与えてはならず、ボランティア情報開示を利用して市場操作に従事するなどの違法違反行為をしてはならない。
第七条会社情報開示形式は定期報告と臨時報告を含む。会社が法に基づいて開示した情報は、上海証券取引所のウェブサイトと中国証券監督管理委員会の規定条件に合致するメディアで発表し、同時に会社の住所、上海証券取引所に配置し、社会の公衆に閲覧させなければならない。
情報開示書類の全文は証券取引所のウェブサイトと中国証券監督管理委員会の規定条件に合致する新聞・雑誌が法に基づいて開設したウェブサイトで開示し、定期報告、買収報告書などの情報開示書類の要約は上海証券取引所のウェブサイトと中国証券監督管理委員会の規定条件に合致する新聞・雑誌で開示しなければならない。
情報開示義務者は、履行すべき報告、公告義務の代わりに、新聞の発表または記者の質問に答えることができず、履行すべき臨時報告義務の代わりに定期的に報告することができない。
第8条会社は情報開示公告の原稿と関連準備書類を会社の登録地証監局に報告しなければならない。
第三章情報開示の管理と職責
第九条取締役、監事、高級管理者は勤勉に責任を果たし、情報開示書類の作成状況に注目し、定期報告、臨時報告が規定の期限内に開示されることを保証し、会社及びその他の情報開示義務者と協力して情報開示義務を履行しなければならない。
第十条会社の情報開示の仕事は取締役会が統一的に指導し、管理し、理事長は会社の情報開示事務管理に対して最も重要な責任を負う。監事会の公告を除いて、会社が開示した情報は取締役会の公告の形式で発表しなければならない。取締役、監事、高級管理職は取締役会の書面による授権を経ずに、会社が開示していない情報を対外的に発表してはならない。
第十一条取締役は会社の生産経営、財務状況と会社がすでに発生した或いは発生する可能性のある重大事件とその影響を理解し、持続的に注目し、自発的に調査し、意思決定に必要な資料を取得しなければならない。
取締役会及び取締役は情報開示において本制度第二章に掲げる各原則と規定を正確に履行することを保証し、会社が法律規定に違反して開示義務を履行できなかったこと及びいかなる誤導的な陳述または重大な漏れに対して責任を負うべきである。
第12条監事会及び監事会は、取締役、高級管理者が情報開示職責を履行する行為を監督する。会社の情報開示状況に注目し、情報開示に違法違反問題があることを発見した場合、調査を行い、処理提案を提出しなければならない。
監事会はメディアを通じて情報を対外的に開示する必要がある場合、開示する監事会の決議と開示事項を説明する関連添付ファイルを取締役会秘書に渡して具体的な開示事務を処理しなければならない。
監事会及び監事個人は、会社を代表して株主とメディアに会社が公開したことのない情報を発表し、開示してはならない。
第13条取締役会秘書は会社の情報開示事務を組織し、協調し、上場企業が開示すべき情報を集め、取締役会に報告し、メディアの会社に対する報道に引き続き注目し、自発的に報道の真実を証明する。取締役会秘書は会社の財務と経営状況を理解し、情報開示に関するすべての書類を調べる権利がある。取締役会秘書は上場企業の情報の対外公表などの関連事項を担当する。会社は取締役会秘書の職責履行に便利な条件を提供し、取締役、監事、高級管理者及び会社の関係者は取締役会秘書の仕事を支持し、協力しなければならない。
会社が情報開示に関わる関連会議に対して、取締役会秘書が直ちに関連する会議書類と会議記録を得ることを保証しなければならない。取締役会秘書は会社が情報開示に関わる重要な会議に列席しなければならない。関係部門は取締役会秘書に情報開示に必要な資料と情報をタイムリーに提供しなければならない。
取締役会秘書は情報の秘密保持の仕事を担当し、秘密保持措置を制定し、取締役、監事と高級管理者及び関係関係関係関係者に情報開示前に秘密を守るように促し、重大な情報漏洩を公開していない場合、直ちに上海証券取引所に報告し、開示する。
取締役会秘書は情報開示関連書類、資料のファイル管理を担当し、情報開示関連書類、資料のために専門の文字ファイルと電子ファイルを設立する。
取締役会秘書は会社の取締役、監事、高級管理者、会社本部の各部門及び各支社、子会社の責任者及びその他の情報開示の職責を負う会社員及び部門を組織して情報開示制度に関する訓練を行い、前述の人に協力してそれぞれの情報開示における職責を理解する。
第14条高級管理者は直ちに書面形式で取締役会に会社の経営、対外投資、重大契約の締結、執行状況、資金運用と業績損益など情報開示基準に合致する状況を報告しなければならない。総経理または指定責任の副総経理はこれらの報告の真実、タイムリーと完全を保証し、当該書面報告に署名して相応の責任を負わなければならない。
上級管理職は、会社の定期報告、臨時報告及び会社のその他の状況に関する取締役会の問い合わせ、及び取締役会が株主、証券監督管理機構を代表して行った質問に答え、関連資料を提供し、相応の責任を負う責任がある。
財務責任者は全体的に会社の財務の管理と会計計算の仕事を担当し、会社の財務データに対して内部制御と監督を行い、提供した財務資料の真実性、正確性、完全性に対して直接責任を負わなければならない。財務責任者は直ちに取締役会に関連会社の財務面に現れた重大事件、開示された事件の進展または変化状況及びその他の関連情報を報告しなければならない。
社内で重大な投資、予算などの会議を開く場合、会社の事務室に会議の秘密保持措置を担当させ、関連会議の資料の中で秘密保持のヒントを出し、会議の中で参加者の秘密保持責任を提示しなければならない。
第十五条会社の株主、実際の支配者が以下の事件が発生した場合、自ら会社の取締役会に通知し、会社と協力して情報開示義務を履行しなければならない。
(1)会社の5パーセント以上の株式を保有する株主または実際の支配者が株式を保有したり、会社をコントロールしたりする状況が大きく変化し、会社の実際の支配者とそのコントロールする他の企業が会社と同じまたは類似の業務に従事する状況が大きく変化した。
(2)裁判所は持株株主の持株株式の譲渡を禁止すると判決した。いずれかの株主が保有する会社の5パーセント以上の株式が質押、凍結、司法オークション、託管、信託設定、法に基づいて議決権を制限されたり、強制的に名義変更されるリスクが発生したりする。
(3)経営状況の悪化により破産又は解散手続に入る。
(4)持株株主、実際の支配者が違法違反の疑いで有権機関に調査されたり、強制措置を取られたり、重大な行政、刑事処罰を受けたりした場合。
(5)会社に対して重大な資産或いは業務再編を行う予定である。
(6)中国証券監督管理委員会、上海証券取引所が規定したその他の状況。
開示すべき情報が法に基づいて開示される前に、関連情報がメディア上で伝播したり、会社の証券とその派生品種で取引異常が発生したりした場合、株主または実際の制御者は直ちに、正確に会社に書面報告を行い、会社と協力して適時に、準備して公告しなければならない。
会社の株主、実際の支配者はその株主の権利、支配地位を乱用してはならず、会社に内幕情報を提供するように要求してはならない。
第十六条委託又は信託を受けることによって会社の5パーセント以上の株式を保有する株主又は実際の支配者は、直ちに委託人の状況を会社に通知し、会社と協力して情報開示義務を履行しなければならない。第十七条会社が特定の対象に株式を発行する場合、その持株株主、実際の支配者と発行対象は直ちに会社に関連情報を提供し、会社と協力して情報開示義務を履行しなければならない。
第十八条会社の各職能部門と持株子会社の責任者は、その本部門及び当社の会社への情報報告の第一責任者である。会社本部の各部門及び各支社、子会社の責任者は、本制度が要求する各種情報を真剣に、責任を持って伝達し、本部門または当社に情報開示事務管理と報告制度を厳格に執行するように促し、本部門または当社で発生した開示すべき重大な情報が取締役会事務室または取締役会秘書に速やかに通報することを確保しなければならない。対外情報開示の真実、正確、完全、タイムリー、公平を保証する。
(1)会社の証券及びその派生品種の取引価格に影響を及ぼす可能性があることを知っている場合又は会社の経営管理に重要な影響を及ぼす可能性があることに遭遇した場合、2営業日以内に取締役会秘書に通知しなければならない。
(2)会社は情報開示に関する事項を研究、決定する際、取締役会秘書に会議に出席するように通知し、情報開示に必要な資料を提供しなければならない。
(3)調整しなければならない情報開示事項がある場合、取締役会秘書に協力して任務を完成しなければならない。第19条会社の子会社の取締役に就任する会社員は、子会社の経営、対外投資、株式の変化、重大な契約、保証、資産の売却、上層部の人事変動、および会社の定期報告、臨時報告情報などの状況を書面の形でタイムリーで、真実で完全に会社の取締役会に報告する責任がある。2人以上が同じ子会社の取締役に就任した場合、1人が主要報告者であることを確定しなければならないが、同じ子会社の取締役に就任したすべての会社の取締役が共同で子会社が情報報告を開示すべき責任を負う。持株子会社の総経理は書面の形式で定期または不定期(関連事項が発生した当日内)に会社の総経理に子会社の経営、管理、対外投資、重大契約の締結、執行状況、資金運用状況と損益状況を報告しなければならない。子会社の総経理は必ず当該報告の真実、タイムリーと完全を保証し、当該書面報告書に署名して相応の責任を負わなければならない。子会社の社長は提供された情報に対して、公開されない前に秘密保持責任を負う。
第20条取締役会事務室は会社の情報開示事務の日常管理部門として取締役会秘書が直接指導し、会社の情報開示事務管理の各制度の改正を担当する。関連情報の収集、審査と公告を担当する。定期的に報告する初審と臨時公告の編成組織、初審を担当する。会社の投資家関係管理を担当する。会社の株の取引状況を追跡し、真実をタイムリーに理解し、情報開示の提案を提出する。会社の内部情報開示の書類、資料などの書類管理と取締役、監事と高級管理者が職責を履行した記録を保管し、専任者を手配して関連書類材料の管理を行う。
第四章情報開示の内容
第一節定期報告
第二十一条会社の定期報告は年度報告、半年度報告を含む。会社は法律、法規、規則及び本制度に規定された期限内に定期報告書を作成し、開示しなければならない。このうち、年度報告は各会計年度の終了日から4ヶ月以内、中期報告は各会計年度の上半期の終了日から2ヶ月以内である。
第二十二条定期報告は中国証券監督管理委員会と上海証券取引所の定期報告内容とフォーマットに関する規定に従い、作成し、開示しなければならない。
第二十三条定期報告内容は上場会社の取締役会の審議を経て可決しなければならない。取締役会の審議を経ずに可決された定期報告は開示してはならない。
取締役、高級管理職は定期報告書に対して書面で意見を確認し、取締役会の編成と審議手続きが法律、行政法規と中国証券監督管理委員会の規定に合致しているかどうかを説明し、報告の内容が会社の実際の状況を真実、正確、完全に反映できるかどうかを説明しなければならない。
監事会は取締役会が作成した定期報告書を審査し、書面審査意見を提出しなければならない。監事は書面に署名して意見を確認しなければならない。監事会は定期報告に対して発行した書面審査意見に対して、取締役会の編制と審議手順が法律、行政法規と中国証券監督管理委員会の規定に合致しているかどうか、報告の内容が真実で、正確で、完全に反映できるかどうかを説明しなければならない。
