取締役会授権管理方法
第一章総則
第一条湖北華強科学技術株式会社(以下、会社と略称する)の法人ガバナンス構造をさらに完備させ、科学的に規範化された政策決定メカニズムを確立し、出資者、会社と債権者の合法的権益を保障するため、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国企業国有資産法」、「中華人民共和国資産監督管理暫定条例」、「湖北華強科学技術株式会社定款」(以下、会社定款と略称する)などの規定は、本弁法を制定する。
第二条本弁法でいう授権とは、取締役会が法律法規の強制的な規定に違反しない前提の下で、就任責任内の一定事項の意思決定権を理事長、総経理、取締役会専門委員会などの授権者に授与することを指す。
第三条本弁法に係る取締役会授権事項とは、年度生産経営計画、資本運営事項、非土地家屋資産処置(消込)、固定資産投資、対外購買、資産再編、財産権譲渡、報酬分配、福祉待遇、重大風保険管理、重大事項及びその他の政策決定事項などを指す。第四条本弁法でいうメンバー単位には、会社の完全資本、持株、株式参入子会社及び事業体が含まれる。
第五条会社の取締役会は授権決定案を制定し、授権目的、授権対象、授権額基準、具体的な事項、行権要求、授権期限などの授権具体的な内容と操作性要求を明確にする。授権期間は一般的に3年を超えない。
第六条本弁法は会社の取締役会、理事長、総経理などの関連機構と人員に適用する。
第二章授権権限
第七条取締役会の代表取締役に対する授権事項：
(I)会社の当年累計金額4000万元以下(本数を含まない)の非土地家屋資産処置(消込)、資産再編、財産権譲渡、資本運営などの事項と各種資産減価償却準備のテストと計上を決定する。
(II)会社が子会社に提供する人民元500万元以下(本数を含む)を決定し、かつその年の累計が人民元1000万元(本数を含む)を超えない重大な保証;
(III)会社の年度内金額1000万元以上(本数を含む)を決定し、4000万元を超えない(本数を含まない)国内固定資産投資プロジェクトの実施案;
(IV)会社が30万元(本数を含まない)を超えない関連取引(保証提供を除く)を決定する。
(V)会社が大口物資及び材料の戦略備蓄を調達することを決定する。
(VI)会社が会計士を採用する以外のサービス金額500万元(本数を含む)以上、1000万元(本数を含まない)を超えない他の大口サービスを購入することを決定する。
(VII)会社の標的金額が200万元以上(本数を含まない)で、かつ4000万元(本数を含む)を超えない重大訴訟、法律紛争事項の処理案を決定する。
(VIII)その他の理事長(法定代表者)が決定すべき事項。
(8552)特大自然災害等の不可抗力が発生した緊急の場合、会社の事務に対して法律の規定と会社の利益に合致する特別処置権を行使し、その後、会社の取締役会と株主総会に報告する。
理事長の決定事項の形式は理事長の特別テーマ会である。
第八条取締役会の総経理に対する授権事項：
(I)会社の年度内金額が200万元以上(本数を含む)で、かつ1000万元を超えない(本数を含まない)国内固定資産投資プロジェクトの実施案を決定する。
(II)会社が会計士を採用する以外のサービス金額100万元(本数を含む)以上、500万元(本数を含まない)を超えない他の大口サービスを購入することを決定する。
(III)会社の従業員の給与分配考課と調整、従業員福祉、社会保障、補助金などの報酬、福祉案を決定する。
(IV)会社の標的金額200万元以下(本数を含む)の重大訴訟、法律紛争事項の処理案を決定する。
(V)その他総経理が決定すべき事項;
(VI)法律、行政法規、会社定款、取締役会が授与したその他の職権。
(VII)総経理の意思決定事項の形式は総経理事務会である。
第三章授権管理
第九条授権決定案は取締役会の意見に基づいて具体的に作成し、党委員会の前置研究討論を経た後、取締役会が職権と規定の手順に従って決定しなければならない。取締役会が授権する必要がある事項と権限は実際の状況に基づいて直ちに調整、完備と細分化を行い、同時に取締役会の意思決定事項と取締役会の授権意思決定事項が会社の各種意思決定事項の全カバーを保証し、取締役会の意思決定権限と取締役会の授権意思決定権限はシームレスに接続しなければならない。このうち、取締役会の意思決定権限及び授権権限の確定は上級機関の関連規定に合致しなければならない。
第十条授権された人は相応の仕事規則と関連管理制度に従って会社の取締役会が授与した職権を行使しなければならない。
取締役会は理事長、総経理の意思決定事項を授権し、党委員会は一般的に前置研究討論をしない。授権対象者は関連規定に従って集団討論研究を行い、個人または個別に意見を求めるなどの方法で意思決定を行うことができない。取締役会が理事長に授権した決定事項に対して、理事長は理事長特別テーマ会を開いて集団研究討論を行い、具体的に「理事長仕事細則」に従って執行しなければならない。取締役会の授権総経理の決定事項に対して、総経理は総経理事務会の集団研究討論を開催しなければならない。決定前に一般的に党委員会書記、理事長の意見を聴取しなければならない。意見が一致しない場合、会議を延期しなければならない。仕事の特殊な需要のため、党委員会書記、理事長は総経理事務会に列席し、具体的に「総経理仕事規則」に従って執行することができる。
第十一条授権事項の決定後、授権対象は関連職能部門または単位を組織して実行しなければならない。授権対象者は半年ごとに取締役会に授権決定の執行状況を報告しなければならない。
第12条授権者は、職権を行使する際、授権範囲を変更または超えてはならない。
第13条取締役会は授権を堅持して責任を免れ、授権後の監督管理を強化し、授権は放権に等しくない。取締役会は定期的に授権事項の意思決定、実行状況を追跡し、適時に授権事項の特別テーマ監督検査を組織し、行権効果を評価する。
第十四条取締役会は必要に応じて、本弁法に規定された授権事項及び権限を調整することができる。
第十五条取締役会は定期的に授権決定案を統一的に変更したり、必要に応じて時々変更したりすることができ、以下の状況が発生した場合、取締役会は直ちに検討し、必要に応じて関連授権を調整または回収することができる。
(I)授権事項の決定品質が悪く、経営管理レベルが低下し、経営状況が悪化したり、リスクコントロール能力が著しく低下したりする。
(II)授権制度の執行状況が悪く、行権、越権行為を怠ったり、重大な経営リスクと損失をもたらしたりする。
(III)現行の授権には行権障害があり、意思決定効率に深刻な影響を及ぼしている。(IV)授権対象者に調整が発生した場合。
(V)取締役会が変更すべきと認めるその他の状況。
第16条授権が満了した場合、自動的に終了する。引き続き授権する必要がある場合は、意思決定プログラムを再履行しなければならない。授権効果が授権の具体的な要求に達していない場合、または取締役会が授権を回収すべきだと判断した場合、早期に終了することができる。情状が特に深刻な場合、取締役会は直ちに関連授権を回収しなければならない。授権対象者が必要と判断した場合、取締役会に関連授権の回収を提案することもできます。
第十七条授権の調整又は回収については、授権決定の変更案を制定し、具体的に修正された授権内容と要求を明確にし、変更理由、根拠を説明し、党委員会に報告して事前に検討した後、取締役会が決定しなければならない。授権決定の変更案は取締役会の意見に基づいて提出され、起草過程で授権対象、関連執行部門の意見を聴取しなければならない。必要に応じて、ライセンスオブジェクトから提案できます。
第18条業務の必要により、董事長、総経理が董事会から授権された職権を授権する予定である場合、董事会に授権された具体的な原因、対象、内容、期限などの状況を報告し、董事会の同意を得た後、関連規定の手続きを履行しなければならない。転授対象は行権に必要な専門、経験、能力素質と支持資源を有しなければならない。権限が変更または終了した場合、変更または終了の権限を変更します。すでに授権された職権については、再度転授してはならない。
第19条授権事項は規定に従って決定した後、総経理が組織して実施する。
第四章授権責任
第20条取締役会は授権管理を規範化する責任主体であり、授権事項に対して監督管理責任を負う。監督検査の過程で、授権対象の行権が不当であることを発見した場合、直ちに是正し、違反行権の主要責任者及び関連責任者に対して職務を解除するまで批判、警告する意見と提案を提出しなければならない。規律違反または違法の疑いがある場合は関連規定に従って処理する。
(I)取締役会の職権範囲を超えた授権;
(II)不適切な授権条件の下で授権する。
(III)受入能力と資格を備えていない主体に授権する。
(IV)授権事項を追跡、検査、評価せず、授権対象の不正行為をタイムリーに発見、是正できず、深刻な損失または損失をさらに拡大させた。
(V)法律、行政法規又は会社定款に規定されたその他の追責状況。
第21条理事長、総経理などの授権対象者は株主及び会社の合法的権益を維持し、授権範囲内で厳格に権限を行使し、経営管理に忠実に従事し、越権行為を断固として根絶しなければならない。
授権対象者が以下の行為を行い、会社に深刻な損失をもたらした場合、相応の責任を負わなければならない。
(I)授権範囲内で法律、行政法規または会社定款に違反する決定を下す。
(II)職責を行使していないか、正しく行使していないため、意思決定のミスを招く。
(III)その授権範囲を超えて意思決定を行う。
(IV)授権事項の執行過程における重大な問題をタイムリーに発見し、是正できなかった。
(V)法律、行政法規又は会社定款に規定されたその他の追責状況;
授権決定事項を正しく執行していないため、会社の資産損失後者にその他の深刻な不良影響を及ぼした場合、授権対象は指導責任を負い、関連執行部門は相応の責任を負うべきである。
第二十二条取締役会秘書は取締役会に協力して授権管理業務を展開し、授権決定案の立案、取締役会の授権の行使状況の組織追跡、授権事項の監督検査の準備などを担当する。仕事の必要に応じて、会議に列席することができます。取締役会事務室は取締役会の授権管理業務の帰口部門であり、具体的な仕事の実行を担当し、専門的なサポートとサービスを提供する。
第五章附則
第二十三条本弁法の制定と改正は、会社の取締役会の審議を経て可決された後に実施する。
第二十四条会社の基本管理制度と具体的な管理方法は、本弁法と有効に接続しなければならない。
第二十五条本弁法が定められていない事項または関連法律、行政法規、規範性文書と会社定款の規定と衝突した場合、法律、行政法規、規範性文書と会社定款の規定を基準とする。
第二十六条本弁法の解釈権は会社の取締役会に属する。
