華泰連合証券有限責任会社
湖北華強科技株式会社について
兵器装備グループ財務有限責任会社と
「金融サービス協定」及び関連取引の査察意見に再署名する
華泰連合証券有限責任会社(以下「華泰連合証券」または「推薦機構」と略称する)は湖北華強科学技術株式会社(以下「華強科学技術」または「会社」と略称する)として初めて株式を公開発行し、科創板に上場する推薦機構として、「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社規約ガイドライン」、「証券発行上場推薦業務管理弁法」、「上海証券取引所科創板株式上場規則」、「科創板上場会社持続監督管理弁法(試行)」などの関連規定について、華強科学技術と兵器装備グループ財務有限責任会社(以下「兵装財司」と略称する)が「金融サービス協定」に再署名し、関連取引事項を査察した。関連取引の概要
会社の第1回取締役会第8回会議と2020年第1回臨時株主総会の審議を経て、会社は2020年6月15日に兵装財司と「金融サービス協定」に署名し、会社と子会社の兵器装備財務会社の預金残高が会社の自己資金総額の50%を超えず、4億元を超えないことを約束し、同時に預金金額は貸付金額を超えない。兵器装備財務会社は会社に総合的な信用を提供して5億元を上回らず、有効期間は3年である。
会社の融資ルートをさらに改善し、会社の財務管理を最適化し、資金の使用効率を高めるために、会社は兵装財司と「金融サービス協定」に再署名する予定で、元の「金融サービス協定」は新「金融サービス協定」が発効した日から終了した。
同社は2022年3月25日に第1回取締役会第15回会議と第1回監事会第7回会議を開き、「兵器装備グループ財務有限責任会社とおよび関連取引の再署名に関する議案」を審議・採択した。兵装財司系会社の持株株主である中国兵器装備集団有限会社が支配する企業は、「上海証券取引所科創板株式上場規則」第15.1条(14)項の規定に基づき、兵装財司は会社の関連法人であり、今回の取引は関連取引を構成し、関連取締役の魏喜福、史磊、高英苗、徐斌は採決を回避した。「会社定款」などの関連規定に基づいて、
今回の関連取引は「上場企業の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編を構成しない。
二、関連者の基本状況
(I)関連者の概要
企業名称：兵器装備グループ財務有限責任公司
法定代表者：崔雲江
登録資本金：303300万元
会社タイプ：その他有限責任会社
設立日：2005年10月21日
統一社会信用コード:911 Shenzhen Quanxinhao Co.Ltd(000007) 109336571
登録地と主な生産経営地:北京市海淀区車道溝10号院3号科学研究オフィスビル5階
経営範囲:メンバー単位に対して財務と融資顧問、信用鑑証及び関連コンサルティング、代理業務を行う。メンバー単位に協力して取引金の収支を実現する。承認された保険代理業務;メンバー単位に保証を提供する。メンバー単位間の委託貸付及び委託投資を行う。メンバー単位に対して手形の引受と割引を行う。メンバー単位間の内部振替決済と相応の決済、清算方案の設計を行う。メンバー単位の預金を吸収する。メンバー単位に対してローンと融資賃貸を行う。同業解体に従事する。承認を得て財務会社債を発行する。メンバー単位の企業債を販売する。有価証券投資メンバー単位製品の消費信用、買い手信用及び融資賃貸。(企業は法に基づいて自主的に経営項目を選択し、関連部門の承認を得た後に承認した内容で経営活動を展開し、本市の産業政策の禁止と制限類項目の経営活動に従事してはならない)。
主要株主：中国兵器装備集団有限公司持株22.90%、南方工業資産管理有限責任公司持株22.60%、中国 Chongqing Changan Automobile Company Limited(000625) 集団有限公司持株13.27%。
（Ⅱ）関連先の主要財務データ
2021年12月31日現在、兵装財司の資産総額は782.33億元、純資産は85.02億元である。2021年度の営業収入は20.96億元、純利益は8.32億元を実現した。資本充足率11.70%、不良資産率0、資産品質良好。
(III)関連関係説明
中国兵器装備集団有限会社は会社の持株株主であり、兵装財司は中国兵器装備集団有限会社がコントロールする企業である。「上海証券取引所科創板株式上場規則」の規定によると、兵装財司は会社の関連法人である。
(IV)その他
調査の結果、兵装財司は信用喪失被執行者に属さず、その経営状況は良好で、各業務は厳格に内制御制度とプロセスに従って展開することができ、重大なリスクが発生しない。業務運営は合法的に規則に合致し、管理制度が健全で、リスク管理が有効で、履行能力が良好である。
三、金融サービス協議の主な内容
（Ⅰ）サービス内容
1、預金サービス
2、決算サービス
3、信用及び関連信用サービス
4、中国銀保監会の承認を得たその他の金融サービス（外国為替決済と管理などの外国為替業務、委託貸付、委託投資などの委託業務、財務と融資顧問などのコンサルティング、代理業務、および保理、保証状、債券引受、融資賃貸、担保提供、保険代理など）
(II)会社は兵装財司で預金口座を開設し、預金の自由の原則に基づいて、兵装財司が開設した預金口座に資金を預け、預金形式は普通預金、定期預金、通知預金、協定預金などであることができる。会社が募集した特別資金は兵装財司に保管してはならない。
(III)本協議の有効期間内に、会社は兵装財司の日最高預金残高は原則として人民元弐拾億元(この金額は最高限度額であり、会社の上場募集資金を含まない)。
(IV)兵装財司が会社に与えた最高授信総額は人民元伍億元である。兵装財司は会社のために科学的で合理的な融資方案を設計し、総合的な信用授与と手形割引などの信用サービスを提供する。
(V)兵装財司は会社の預金の資金安全を保障し、会社が資金需要を提出した時、直ちに全額を支払う。
(VI)兵装財司は会社及び子会社に上述の金融サービス業務を提供すると同時に、以下の原則を遵守することを承諾する。
1、兵装财司が会社に预金サービスを提供する预金金利は、中国人民银行が统一的に公布した同时期の同类の预金の预金金利によって决められ、会社が他の中国金融机関で取得した同时期の同级の预金金利を下回らない。
2、兵装財司が会社に提供した貸付、手形割引、手形引受などの貸付業務に優遇を提供する貸付金利と料金率は、会社が他の中国金融機関で取得した同時期の同レベルの貸付金利と料金率レベルを上回らない。
3、兵装财司が会社に提供するその他の金融サービスは、公平で合理的な原则に従い、市场の公正価格または国が规定した基准を上回らないように金融サービスの価格を制定しなければならない。
4、兵装财司は会社のために无料で支払いサービスと入金サービスを提供し、その他の决済业务に関连する补助サービスを提供します。
四、リスクコントロール措置
次のいずれかの状況が発生した場合、兵装財司は直ちに会社に通知し、会社と協力して相応の措置を取らなければならない。
(I)兵装財司は「企業グループ財務会社管理弁法」の第31条、第32条、第33条の規定に違反する場合がある。
(II)兵装財司のいずれかの財務指標は「企業グループ財務会社管理方法」第34条の規定の要求に合致しない。
(III)兵装財司は預金の引き出し、期限切れの債務の支払いができない、コンピュータシステムの深刻な故障、強盗や詐欺、取締役や高級管理職が深刻な規律違反、刑事事件などの重大な事項に関連している。(IV)兵装財司は正常な経営に影響を与える可能性のある重大な機構の変動、株式取引または経営リスクなどの事項が発生した。
(V)兵装財司の株主は兵装財司の負債に対して1年以上期限を過ぎても返済していない。
(VI)兵装財司に深刻な支払い危機が発生した。
(VII)兵装財司の当年の損失は登録資本金の30%を超えたり、3年連続の損失は登録資本金の10%を超えたりした。
(VIII)兵装財司は違法違反で Bank Of China Limited(601988) 保険監督管理委員会などの監督管理部門の行政処罰を受けた。
(Ⅸ)兵装財司は Bank Of China Limited(601988) 保険監督管理委員会に整頓を命じられた。
(X)その他、会社の資金保管に安全上の危険性をもたらす可能性がある事項。
五、関連取引の目的と影響
(I)会社は今回、兵装財司と「金融サービス協定」に再署名し、会社の融資ルートをさらに改善し、融資コストを下げ、資金の使用効率を高め、資金配置能力を強化するのに有利である。
(II)兵装財司が会社及び子会社に提供する預金金利は中国人民銀行の同期同等級預金基準金利を下回らず、提供する貸付金利は同期国内商業銀行の同タイプ貸付金利を上回らず、提供する預金と貸付以外の各金融サービスは、徴収する費用基準は同期国内商業銀行が徴収する同類費用基準を上回らない。また、提供される資金決済業務は資金送金費用を徴収しない。これは会社と子会社が資金の収益レベルを高め、取引コストと費用を節約し、資金の使用レベルと利益をさらに高めるのに役立つ。
(III)兵装財司は決済プラットフォームとして、会社及び子会社と兵器装備グループ及びその他の関連企業の間で便利で効率的な決済サービスを獲得し、資金の移動時間を減らし、資金の回転を加速するのに有利である。
(IV)今回の関連取引は公正で合理的で、会社の融資ルートを広げ、会社の財務管理を最適化し、資金の使用効率を高め、会社の長期的な発展に資金支援と円滑な融資ルートを提供し、会社の持続的な経営能力、損益と資産状況にマイナスの影響を与えない。会社及び全株主、特に中小株主の利益を損なう行為は存在しない。会社と関連者は業務、人員、財務、資産、機構などの面で独立しており、今回の関連取引は会社の独立性に影響を与えず、会社も関連者に依存することはない。
六、審議手順及び特別意見
（Ⅰ）審議状況
2022年3月25日、会社の第1回取締役会第15回会議、第1回監事会第7回会議は「兵器装備グループ財務有限責任会社とおよび関連取引に再署名することに関する議案」を審議、採択し、関連取締役の魏喜福、史磊、高英苗、徐斌は採決を回避した。「会社定款」などの関連規定によると、本事項は会社の株主総会の審議に提出する必要があり、関連株主は採決を回避する。
(II)取締役会監査委員会の意見
会社と兵器装備グループ財務有限責任会社は再び「金融サービス協議」及び関連取引の事項に署名し、平等自発の原則に従い、会社が財務会社が提供した金融サービスプラットフォームを十分に利用し、融資ルートを広げ、会社の財務管理を最適化し、資金使用効率を高めるのに有利である。関連取引の定価は公正で合理的であり、意思決定手順は関連法律、法規の要求と「会社定款」の規定に合致する。会社または株主の利益、特に非関連株主および中小株主の利益を損なう場合は存在しない。
以上、監査とリスク管理委員会は「兵器装備グループ財務有限責任会社とおよび関連取引に再署名する議案について」を会社の第1回取締役会第15回会議の審議に提出することに同意し、関連取締役は採決を回避しなければならない。
(III)独立取締役の事前承認意見
兵装財司は会社と金融サービス業務を展開する関連資質を備え、その経営状況は良好で、業務運営は合法的に規則に合致し、管理制度は健全で、リスク管理は有効で、契約履行能力は良好である。今回の関連取引は関連法律法規の規定に合致し、会社の融資ルートの整備、会社の財務管理の最適化、資金使用効率の向上に有利であり、会社と全株主、特に中小株主と非関連株主の利益を損なう状況は存在しない。私たちはこの議案を会社の第1回取締役会第15回会議の審議に提出することに合意した。関連取締役は当該関連取引事項を審議する際、採決を回避しなければならない。
(IV)独立取締役の意見
会社と兵装财司は再び《金融サービス协议》及び関连取引事项に署名して会社の正常な日常経営の需要に属して、関连する法律法規の规定に合って、取引の各方面は自発的で、公平で、公正な原则に従って、取引は公正で、会社の融资の水路を改善することに利益があって、会社の财务管理を最適化して、资金の使用効率を高めて、会社と全体の株主を损害することはありません特に中小株主と非関連株主の利益の場合。取締役会はこの議案を審議する時、関連取締役はいずれも採決を回避し、関連法律、法規及び「会社定款」の規定に合致する。
（V）監事会意見
会社は今回、兵装財司と再び「金融サービス協定」に署名したのは、会社の融資ルートをさらに改善し、会社の財務管理を最適化し、資金の使用効率を高めるためであり、市場原則を基礎とし、協定内容が合法的に規則に合致し、条項が公平で公正であることを約束し、関連する関連取引の定価が公正で合理的であり、意思決定プログラムは関連法律、法規の要求と「会社定款」の規定に合致している。今回の関連取引は会社の独立性に影響を及ぼさず、会社もそのために関連者に依存することはなく、会社と全体の株主、特に中小株主の利益を損なうことはない。会社監事会は「兵器装備グループ財務有限責任会社と及び関連取引に再署名する議案」を採択した。
七、推薦機構が意見を査察する
検証の結果、推薦機関は以下のように考えている。
会社の今回の関連取引事項は必要な手続きを履行し、すでに会社の第1回取締役会第15回会議と第1回監事会第7回会議の審議が可決され、関連取締役は採決を回避し、独立取締役は事前に承認し、明確に同意した独立意見を発表した。今回の関連取引事項は株主総会の審議が必要である。今回の関連取引事項の決定手順は関連法律、法規と「会社定款」の関連規定に合致する。今回の関連取引の定価は公正で、会社の経営発展の必要を満たすために、会社と全体の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。推薦機関対
