Anhui Expressway Company Limited(600012)
2021年度独立取締役述職報告
Anhui Expressway Company Limited(600012) (以下「会社」と略称する)の独立取締役として、2021年度、私たちは独立、客観と公正の原則に基づいて、「会社法」「証券法」「上場会社独立取締役規則」「上海証券取引所株式上場規則」「会社定款」「独立取締役年報工作制度」などの関連法律、法規の規定と規則制度の要求に厳格に従い、勤勉に責任を果たし、忠実に職責を履行し、会社の運営状況をタイムリーに全面的に深く理解し、会社全体の利益と中小株主の合法的権益を確実に維持する。今年度の職務履行状況を以下に報告する。
一、独立取締役の基本状況
（Ⅰ）職歴、専門背景及び兼職状況
劉浩さん、1978年生まれ、会計学博士です。現在、上海財経大学会計学院教授、博士課程指導教官、財政部第3回企業会計準則諮問委員会諮問委員、財政部第3期全国会計領軍(学術類)人材を務めている。上海 Shenergy Company Limited(600642) Shanghai Xuerong Biotechnology Co.Ltd(300511) 3010 Jinzai Food Group Co.Ltd(003000) 41、上海治臻新エネルギー株式会社の独立取締役を兼任しています。2017年8月17日より当社の独立取締役に就任した。
章剣平さん、1968年生まれ、大学院生学歴、法律修士。安徽省供給販売協同組合連合社の主任科員、合肥君安弁護士事務所のパートナー弁護士、安徽世紀天元弁護士事務所のパートナー弁護士を務めたことがある。2007年5月から安徽卓泰弁護士事務所の主任弁護士に就任した。
方芳さん、1974年生まれ、大学院生学歴、MBA修士、TybourneCapital Manangement取締役社長、遠山資本管理有限会社のパートナー、パートナー、ファンドマネージャーを務めたことがあります。
(Ⅱ)独立性についての説明
1、私たちと直系親族及び主要な社会関係は会社或いはその付属企業に勤めていない。会社が発行した1%または1%以上の株式を直接または間接的に保有していない。会社のトップ10の株主ではありません。会社が発行した株式の5%または5%以上を直接または間接的に保有していない株主単位に勤務し、会社の上位5名の株主単位に勤務しない。
2、当社は会社またはその付属企業に財務、法律、管理コンサルティング、技術コンサルティングなどのサービスを提供しておらず、会社とその主要株主または利害関係のある機構と人員から追加の、開示されていないその他の利益を得ていない。
したがって独立性に影響を及ぼすことはない。
二、独立取締役の年度職責履行状況
(I)本年度の取締役会出席状況
独立取締役は本年、自ら出席し、通信方式で出席を委託しなければならない。
氏名取締役会（次）（次）出席（次）（次）
劉浩11 11 11 0
章剣平11 11 11 0
方芳11 11 11 0
備考:「会社定款」によると、電話などの電子通信方式で会議に参加することは、自ら出席するものとみなされる。
2021年度、私たちは真剣に会社が開いたすべての取締役会を準備し、出席し、慎重で責任ある態度で職責を履行しました。報告期間内、会社の各運営は合法的で、規則に合致し、取締役会の各議案は会社の発展の需要と広範な株主の利益に合致する。そのため、当社は2021年の取締役会の各決議に異議を申し立てず、取締役会、株主総会の開催や株主に投票権を公募することを提案していません。
（Ⅱ）株主総会の出席状況
独立取締役は本年株主総会に参加して自ら欠席しなければならない。
氏名（次）（次）（次）
劉浩3 3 0
章剣平3 0
方芳3 3 0
2021年度、当社は2021年5月に開催された2020年度株主総会、7月に開催された2021年第1回臨時株主総会及び12月に開催された2021年第2回臨時株主総会に出席し、各議案を真剣に審議し、厳格で責任ある態度で議決権を行使し、当社の職責を十分に行使し、会社全体の利益と中小株主の利益を維持した。今年度、われわれは株主総会の各決議に異議を唱えなかった。(III)取締役会専門委員会の開催状況
われわれはいずれも関連規定に基づいて2021年度戦略発展及び投資委員会、人的資源及び報酬委員会及び審査委員会のすべての会議を開催し、出席し、われわれの専門専門専門分野に基づき、会社の取締役会専門委員会の仕事細則の関連要求に基づき、会社の着実な発展と管理の完備に対して独立、合理的な提案を提出した。
(IV)会社に対して現場考察及び会社が独立取締役の仕事に協力する状況
2021年に私達は会社に対して現場考察を行って、積極的に会社の経営管理状況と財務状況を理解して、内部監査の仕事の報告を聞いて、会社が直面している経済環境、業界の発展傾向、内部コントロールの建設などの状況について深く研究して、会社に関連する建議を提出して、会社の管理の向上と持続的な健全な発展を促進します。会社の管理層は私たちとのコミュニケーションを非常に重視し、定期的に会社の生産経営状況と重大事項の進展状況を報告し、私たちの職責履行に完備した条件と支持を提供した。
(V)年度監査と年報作成作業
2021年度、われわれの年報作成過程における職責履行状況は以下の通りである:(1)取締役会が今年度の年報を審議する前に、財務総監及び報告書作成者とコミュニケーションを行い、年報監査及び財務報告内部制御監査について会計士事務所とコミュニケーションを行い、監査業務に関する意見と提案を提出し、書面意見を形成する。(2)会計士と監査過程で発見した問題を適時に交流し、積極的に組織し、協調して解決し、会計士が初歩的な監査意見を発行した後、財務諸表を再審査し、財務報告書に採択された会計政策の適切性と会計推定の合理性を確認し、会社が適時に、正確に、完全に会社の財務状況と経営成果を開示することを確保する。
三、独立取締役の年度職責履行における重点的な関心事項の状況
（Ⅰ）関連取引状況
「上場企業における独立取締役制度の確立に関する指導意見」「会社法」「証券法」「会社定款」などの法律法規と規範性文書の関連規定に基づき、当社は会社の関連取引を真剣に審査し、会社の関連取引は「公平、公正、公開」の原則に従って処理できると考え、取締役会の審議手続きは合法的で、法律に合致している。法規と「会社定款」の規定によると、関連取締役は採決を回避し、取引条項は会社と株主全体にとって公平で合理的である。
私たちは会社の各関連取引に対してすべて真剣に審査して、そして客観的に、公正に意見を発表して、例えば会社が現金を支払って安徽安慶長江道路大橋有限責任会社の100%の株式と関連債権を購入する事項の中で、国外の独立取締役は橋梁業界に対する理解が限られているため、同時に疫病の原因で現場で買収プロジェクトに対して考察と理解を行うことができなくて、そのため意見を発表することができません。
（Ⅱ）対外保証及び資金占用状況
2021年、中国証券監督管理委員会の「上場企業の対外保証行為の規範化に関する通知」の文書精神に基づき、実事求是の態度に基づいて、われわれは会社の対外保証の状況を真剣に理解し、慎重に審査し、会社の各保証事項が法律、法規と「会社定款」の関連規定に合致し、必要な審査・認可手続きと情報開示義務を履行し、違反保証の状況は存在しないと考えている。また、普華永道中天会計士事務所が発行した「持株株主及びその他の関連者の資金占有状況特別報告」を審査したが、持株株主及びその関連者が上場企業の利益を横領している状況は発見されなかった。
（Ⅲ）募集資金の使用状況
報告期間内に会社が資金を募集していない使用状況。
(IV)取締役、高級管理職の指名及び報酬状況
報告期間内、会社の取締役、高級管理職の指名と任免に対する決定手順は「会社定款」と関連制度の規定に合致し、会社の9期5回取締役会に黄宇氏を会社の財務総監、9期7回取締役会に張賢祥氏を公司総法律顧問、9期8回取締役会に陶文勝氏を会社の総経理、第9期第9回取締役会は陳季平氏を会社の新任取締役に指名し、第9期第16回取締役会は呉長明氏を会社の副総経理に任命するなどの任免事項を審議した。
関連取締役、役員の個人履歴などの資料を審査した結果、彼らの教育背景、職務経歴、専門能力、職業素養が任命された職場の職責要求に適任できると考えられ、職務資格は「会社法」と「会社定款」などの関連規定に合致し、「会社法」に規定された会社の取締役、役員を務めてはならない状況は存在しない。及び中国証券監督管理委員会に市場参入禁止者と認定されたり、参入が解除されていない場合。上記の任免事項はすでに会社の取締役会の人的資源と報酬委員会の審査を通過し、関連する指名、推薦、審議、採決手順と採決結果は「会社法」と「会社定款」の関連規定に合致している。私たちは会社の取締役会が可決した上述の任命と指名事項を審議することに同意します。
(V)業績予告及び業績速報状況
同社は2022年1月27日に2021年1月1日から2021年までを発表した。
年12月31日期業績予想公告によると、今回の業績予想は主に2020年度の疫病の影響で営業収入が減少したことによる。
(VI)会計士事務所の招聘又は交換状況
報告期間中、私たちは取締役会審査委員会会議に参加し、会議で普華永道中天会計士事務所(特殊普通パートナー)と羅兵咸永道会計士事務所を2021年度監査士として引き続き招聘することを提案し、取締役会、株主総会の審査に提出した。(VII)現金配当及びその他の投資家の収益状況
報告期間中、2021年5月21日に開催された2020年度株主総会の審議を経て、会社の2020年度利益分配案は、会社の総株式1658610000株を基数とし、10株当たり現金配当金2.3元(税込)、合計配当金38148030千元である。本年度、当社は資本積立金の株式移転案を実施しない。会社の2020年度利益分配案は2021年7月21日に実施済みである。
当社の2020年度利益分配案は会社の実情に合致し、会社の株主、特に中小株主の利益を損なっていないと考えています。
（八）会社及び株主の承諾履行状況
報告期間内、会社は中国証券監督管理委員会の関連通知に基づき、株主、関連者及び自身の承諾履行状況を真剣に整理し、検査した。私たちは、会社の2大法人の株主はいずれも関連する公開承諾事項を真剣に履行することができ、詐欺、裏取引、市場操作など投資家の合法的権益を損なう不誠実な信用行為は存在しないと考えています。報告期間内、われわれは積極的に各承諾事項を協調し、推進し、会社が取引所、安徽証券監督管理局とタイムリーに交流し、この仕事の進展状況を報告することを持続的に注目し、督促している。
（Ⅸ）情報開示の実行状況
われわれは、会社は「上海証券取引所株式上場規則」などの法律法規と会社の「情報開示管理制度」の関連規定に厳格に従い、情報開示義務を厳格に履行し、2021年度の会社の情報開示は真実、正確、タイムリー、完全であると考えている。
(X)内部制御の実行状況
報告期間中、私たちは会社に内部統制の執行、監督と検査を引き続き強化するように促した。会社はすでに実際の状況と管理の需要に基づいて、各内部制御制度を改正し、完備した。皖通会社の組織構造調整の現状に基づき、会社は2021年に「三合一」の内部制御システムの最適化建設を完成し、9ヶ月の試験運行期間を手配し、期間は四半期ごとにフィードバック意見を収集し、フィードバック結果に基づいて内部制御システムをさらに最適化し、完備する。同時に特別テーマの育成訓練を展開し、内部制御の監督を強化し、内部制御の自己評価を実施し、肝心な制御点の有効性テストを完成し、「2021年度内部制御評価報告」を発行し、当社の内部制御の目標、内部制御システムの基本要素と実行状況、全体評価結果などを述べ、説明し、コンプライアンス経営をさらに強化し、リスク抵抗能力を全面的に向上させた。
当社は会社の半年度と年度の内部統制検査総括報告書を審査し、取締役会に協力して内部統制の有効性について独立評価を行い、当社の内部統制制度と執行が健全で有効であり、内部統制設計や執行に重大な欠陥は発見されなかったと考えている。(十一)取締役会及び部下専門委員会の運営状況
2021年度、会社の取締役会は計11回の会議を開催した。私達はすべて関連する法律、法規と《会社の定款》の要求に従って、提供した取締役会の会議の材料に対して真剣に審査を行って、慎重に責任を負う態度で取締役会と各専門委員会の会議に出席して、十分に各自の専門の特長を発揮して、独立して、客観的に、慎重に採決権を行使して、そして会社の重大な事項に対して多くの建設的な意見を提出して、効果的に会社の規範的な管理レベルの向上を促進しました。また、私たちは積極的に会社の内部と監督管理部門の育成訓練に参加し、市場の動態と監督管理精神をタイムリーに理解し、絶えず自己を充実させ、職責履行レベルの持続的な向上を促進しています。
2021年度、審査委員会は4回の会議を開き、今年度のすべての業績公告と財務報告を審議した。
報告期間内、戦略発展及び投資
