Angel Yeast Co.Ltd(600298) 株主総会議事規則
(2022年3月改訂)
第一章総則
第一条 Angel Yeast Co.Ltd(600298) (以下「会社」と略称する)行為を規範化し、株主総会の議事効率を高め、株主総会が法に基づいて職権を行使することを保証する。「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場会社株主総会規則」、「上場企業ガバナンス準則」(以下「ガバナンス準則」と略称する)と「 Angel Yeast Co.Ltd(600298) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の規定は、本規則を制定する。
第二条会社は法律法規、「会社定款」及び本規則の関連規定に厳格に従って株主総会を開き、株主が法に基づいて権利を行使できることを保証しなければならない。
取締役会は職責を確実に履行し、株主総会を真剣に、時間通りに組織しなければならない。会社全体の取締役は勤勉に責任を果たし、株主総会の正常な開催と法に基づいて職権を行使することを確保しなければならない。
第三条株主総会は法律法規、「会社定款」及び本規則に規定された範囲内で職権を行使しなければならない。
第二章株主総会の一般規定
第四条株主総会は、年度株主総会と臨時株主総会に分けられる。年度株主総会は毎年1回開催され、前会計年度終了後の6ヶ月以内に開催しなければならない。臨時株主総会が不定期に開催され、「会社定款」第五十五条に規定された臨時株主総会を開催すべき状況が発生した場合、臨時株主総会は2ヶ月以内に開催しなければならない。
会社が上述の期限内に株主総会を開くことができない場合、会社の所在地である中国証券監督管理委員会の派遣機構と上海証券取引所に報告し、原因を説明し、公告しなければならない。
第五条会社は株主総会を開く場合、弁護士を招聘して以下の問題に対して法律意見を発行し、公告しなければならない:(I)会議の招集、開催手続きが法律、法規、本規則と「会社定款」の規定に合致しているかどうか。
(二)会議に出席する人員の資格、招集者の資格が合法的に有効であるかどうか。
(III)会議の採決手順、採決結果が合法的に有効かどうか。
(IV)会社の要求に応じてその他の問題に対して法律意見を提出する。
第三章株主総会の招集
第六条取締役会は、本規則第四条に規定された期限内に時間通りに株主総会を招集しなければならない。
第七条独立取締役は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利がある。独立取締役が臨時株主総会の開催を要求する提案に対して、取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づき、提案を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出す。取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合は、理由を説明し、公告する。
第8条監事会は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づき、提案を受け取った後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で原提案の変更に対して、監事会の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または提案を受けてから10日以内にフィードバックをしなかった場合、取締役会が株主総会会議の招集職責を履行できないか、履行していないと見なされ、監事会は自分で招集し、主宰することができる。
第九条会社の株式の10%以上を単独又は合計で保有する株主は、取締役会に臨時株主総会の開催を請求する権利を有し、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づき、請求を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出し、通知の中で元の請求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または請求を受けてから10日以内にフィードバックをしない場合、単独または合計会社の10%以上の株式を保有する株主は、監事会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で監事会に請求しなければならない。
監事会が臨時株主総会の開催に同意した場合、請求を受けた5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で原提案の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
監事会が所定期間内に株主総会の通知を出していない場合、監事会が株主総会を招集・主宰しないものと見なし、90日以上連続して単独または合計して会社の10%以上の株式を保有する株主は自ら招集・主宰することができる。
第十条監事会または株主が自ら株主総会を招集することを決定した場合、書面で取締役会に通知し、同時に上海証券取引所に届け出なければならない。
株主総会決議公告の前に、株主を募集する持株比率は10%を下回ってはならない。
監事会と招集株主は株主総会通知及び株主総会決議公告を発行する際、上海証券取引所に関連証明書を提出しなければならない。
第十一条監事会又は株主が自ら招集する株主総会については、取締役会及び取締役会秘書が協力する。取締役会は株式登録日の株主名簿を提供しなければならない。取締役会が株主名簿を提供していない場合、招集者は臨時株主総会を招集して通知した関連公告を持って、証券登記決済機構に取得を申請することができる。招集者が取得した株主名簿は、臨時株主総会の開催以外の用途に使用してはならない。
第十二条監事会又は株主が自ら招集した株主総会は、会議に必要な費用は当社が負担する。
第四章株主総会の提案と通知
第13条提案の内容は株主総会の職権範囲に属し、明確な議題と具体的な決議事項があり、法律、行政法規と「会社定款」の関連規定に合致しなければならない。
第14条投資、財産の処置と買収合併などの提案を提出した場合、当該事項の詳細を十分に説明しなければならない。金額、価格(または価格計算方法)、資産の帳簿価額、会社への影響、審査・認可状況などを含む。
第十五条取締役会が株式募集資金の用途を変更する提案を提出した場合、株主総会を開く通知の中で株式募集資金の用途を変更する原因、新しいプロジェクトの概況及び会社の未来に対する影響を説明しなければならない。
第16条株式の公開発行など、中国証券監督管理委員会の承認を報告する必要がある事項は、特別議案として提出しなければならない。
第十七条取締役会は年度報告を審議・採択した後、利益分配案を決議し、年度株主総会の提案としなければならない。
第18条取締役会は資本積立金の株式転換案を提出する際、転換原因を詳しく説明し、公告の中で開示しなければならない。取締役会は株式の発送または資本積立金の株式移転本案を公告する際、移転前後の対比する1株当たりの収益と1株当たりの純資産、および会社の今後の発展に対する影響を開示しなければならない。
第19条単独又は合計で会社の3%以上の株式を保有する株主は、株主総会の開催10日前までに臨時提案を提出し、書面で招集者に提出することができる。招集者は、提案を受け取った後2日以内に株主総会の補充通知を出し、臨時提案の内容を公告しなければならない。
前項の規定の場合を除き、招集者は株主総会通知公告を発行した後、株主総会通知に明記された提案を修正したり、新しい提案を追加したりしてはならない。
株主総会通知に本規則第13条の規定に合致しない提案が明記されていないか、または合致しない場合、株主総会は採決を行い、決議をしてはならない。
第20条招集者は、年度株主総会の開催20日前に公告の方式で各株主に通知し、臨時株主総会は会議の開催15日前に公告の方式で各株主に通知する。
第二十一条株主総会の通知と補充通知には、すべての提案のすべての具体的な内容を十分に、完全に開示し、株主が討論する事項を合理的に判断するために必要なすべての資料または解釈をしなければならない。討論する予定の事項に独立取締役が意見を発表する必要がある場合、株主総会の通知または補充通知を発表する際、独立取締役の意見と理由を同時に開示しなければならない。
第二十二条株主総会が取締役、監事選挙事項を討論する予定である場合、株主総会の通知には取締役、監事候補の詳細資料が十分に開示され、少なくとも以下の内容が含まれる。
(I)教育背景、職歴、兼職などの個人状況;
(II)当社または当社の持株株主および実際の支配者と関連関係があるかどうか。
(III)当社の株式数を開示する。
(IV)中国証券監督管理委員会およびその他の関係部門の処罰と証券取引所の懲戒を受けたことがあるかどうか。
累積投票制を採用して取締役、監事を選挙する以外、各取締役、監事候補は単項の提案で提出しなければならない。
第二十三条取締役と監事候補者の指名方法は以下の通りである。
取締役会が交代し、新しい取締役候補者は前回の取締役会が書面で指名し、その職務資格を審査し、会社の2分の1以上の取締役が通過した後、株主総会に提出して採決することができる。取締役の欠員により取締役を補選する必要があるため、今回の取締役会が指名し、その取締役の職務資格を審査し、会社の2分の1の取締役の採決を経て可決した後、株主総会に提出して採決することができる。
独立取締役候補者の指名は法律、行政法規、部門規則と「上場会社独立取締役規則」の関連規定に従って執行しなければならない。
監事会が交代する時、株主が就任した監事候補は、前回の監事会がその職務資格を審査し、会社の2分の1以上の監事が通過した後、株主総会の採決に提出することができる。株主が担当する監事欠額監事の職務資格は、会社の2分の1以上の監事の採決を経て可決された後、株主総会に提出して採決することができる。第二十四条株主総会の通知には、会議時間、場所を明記し、株式登録日を確定しなければならない。株式登録日と会議日の間の間隔は7営業日未満でなければならない。株式登記日が確認されたら、変更してはならない。
第25条株主総会通知を出した後、正当な理由がなく、株主総会は延期または取り消しすべきではなく、株主総会通知に明記された提案は取り消すべきではない。延期またはキャンセルが発生した場合、招集者は、開催予定日の少なくとも2営業日前に公告し、原因を説明しなければならない。
会社が株主総会の開催を延期した場合、元の通知規定の確定株主総会に出席する権利を有する株主の株式登録日を変更してはならない。
第五章株主総会の開催
第二十六条会社は会社の住所地又は「会社定款」に規定された場所で株主総会を開催しなければならない。
株主総会は会場を設け、現場会議形式で開催される。会社は、株主が株主総会に参加するのに便利なネットワークまたはその他の方法を提供します。株主が上記の方式で株主総会に参加する場合、出席と見なす。株主がネット方式で株主総会に参加する場合、中国証券登記決済有限責任会社の証券口座開設代理業務資格を取得した証券会社または中国証券登記決済有限責任会社が認可したその他の身分検証機構がその身分を検証する。
株主は自ら株主総会に出席して議決権を行使することもできるし、他人に代わって出席と授権範囲内で議決権を行使するように委託することもできる。
第二十七条会社の株主総会がネットワークまたはその他の方式を採用する場合、株主総会通知にネットワークまたはその他の方式の採決時間および採決手順を明確に記載しなければならない。
株主総会ネットワークまたはその他の方式の投票の開始時間は、現場株主総会の開催前日の午後3:00より早くてはならず、現場株主総会の開催当日の午前9:30より遅くてはならず、その終了時間は現場株主総会の終了当日の午後3:00より早くてはならない。
第28条株式登録日に登録されたすべての株主またはその代理人は、株主総会に出席する権利を有する。会社と招集者はいかなる理由も拒否できない。
第二十九条会議に出席する人員の署名帳は会社が作成する。署名帳には、会議参加者の氏名(または単位名)、身分証明書番号、住所住所、議決権を有する株式の保有または代表額、被代理人の氏名(または単位名)などの事項が記載されている。
第30条個人株主が自ら会議に出席する場合、本人の身分証明書またはその他の身分を表明できる有効な証明書または証明書、株式口座カードを提示しなければならない。代理人に会議に出席するように委託する場合、代理人は本人の有効な身分証明書、株主授権委託書を提示しなければならない。
法人株主は法定代表者又は法定代表者が委託した代理人が会議に出席しなければならない。法定代表者が会議に出席する場合、本人の身分証明書を提示し、法定代表者の資格を有する有効な証明を証明しなければならない。代理人に会議に出席するように委託する場合、代理人は本人の身分証明書、法人株主単位の法定代表者が法に基づいて発行した書面授権委託書を提示しなければならない。
第三十一条招集者と弁護士は、証券登記決済機構が提供した株主名簿に基づいて、株主資格の合法性を共同で検証し、株主名(または名称)とその議決権を有する株式数を登録する。会議の司会者が現場で会議に出席する株主と代理人の数と議決権を持つ株式の総数を発表する前に、会議の登録は終了しなければならない。
第三十二条株主総会が開かれる場合、全取締役、監事及び取締役会秘書は会議に出席し、高級管理者は会議に列席しなければならない。
第三十三条株主総会は理事長が主宰する。理事長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の取締役が共同で推挙した取締役が主宰する。
監事会が自ら招集した株主総会は、監事会の議長が主宰する。監事会の議長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の監事が共同で推挙した1人の監事が主宰する。
株主が自ら招集する株主総会は、招集者が代表を推挙して主宰する。
株主総会を開く時、会議の司会者が議事規則に違反して株主総会を継続できない場合、現場に出席した株主総会の議決権の過半数の株主の同意を得て、株主総会は一人を会議の司会者に推挙して、会議を継続することができる。
第三十四条年度株主総会において、取締役会、監事会は過去1年間の仕事について株主総会に報告しなければならない。独立取締役一人一人も述職報告をしなければならない。
第三十五条取締役、監事、高級管理職の株主
