Angel Yeast Co.Ltd(600298) 対外保証管理制度（2022年3月改訂）
第一章総則
第一条は Angel Yeast Co.Ltd(600298) (以下「会社」と略称する)の対外保証管理を規範化し、対外保証リスクを厳格に制御して会社、全株主及びその他の利益関係者の合法的権益を保護するため、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)に基づき、「中華人民共和国国民法典」(以下「民法典」と略称する)などの関連法律法規及び「企業内部制御規範及びガイドライン」と「会社定款」は、会社の実際と結びつけて、本制度を制定する。
第二条本制度でいう対外担保とは、会社及び部下の子会社が保証、抵当又は質押などの形式を通じて、第三者の身分で債務者として債権者が負う債務に対して担保を提供し、債務者が債務を履行しない場合、会社及び部下の子会社が約束通りに債務を履行又は責任を負う行為をいう。会社が子会社に提供する保証は対外保証と見なす。
第二章対外保証の原則
第三条会社は原則として連結報告書の範囲内の子会社にのみ担保を提供する。会社以外の株式関係のない単位に担保を提供してはならず、不法者単位または個人に担保を提供してはならない。
第四条会社が合併報告書の範囲外の参株子会社に担保を提供する場合、株比担保を超えてはならず、被担保企業または被担保企業のその他の株主に反担保を提供することを要求し、反担保の提供者は実際の負担能力を有しなければならない。
第五条会社の財務部は対外保証事項を統一的に処理し、その他の部門または人員は授権を得ず、保証業務の処理を厳禁する。
第三章対外保証決定権限
第六条すべての対外保証事項は会社の党委員会の前置研究に提出しなければならない。
第七条対外保証事項は「会社定款」の規定に従って取締役会または株主総会の審議に提出し、取締役会または株主総会の審議を経ずに通過し、保証を提供してはならない。
第八条会社は合併報告書の範囲内の子会社に保証または子会社間の相互保証を提供し、財務部が年度保証予案を作成し、会社が意思決定審査・認可手続きを履行することを提出する。
前述の担保事項が実際に発生した場合、会社は直ちに開示しなければならない。いずれの時点の担保残高も株主総会の審議で可決された担保額を超えてはならない。
第九条会社が合併報告書の範囲外の参株子会社に担保を提供する場合、財務部が担保事項の申請を立案し、会社が意思決定審査・認可手続きを履行することを逐筆提出する。
第四章対外保証日常管理
第十条会社の関連部門は職責分業によって担保事項を管理し、具体的には以下を含む。
(I)財務部は会社の対外保証の日常管理部門であり、保証申請を受理し、具体的な保証事項を処理する。
(II)リスクコントロール部は保証に関する書類の起草と審査を担当し、財務部と協力して被保証単位に対して資信調査とリスク評価を行い、保証に関する法律紛争を処理する。
(III)証券部は会社の対外保証情報開示のコンプライアンスを検討し、取締役会または株主総会の審査・認可手続きを組織・履行する。
第十一条会社は合併報告書の範囲外の出資子会社に担保を提供する場合、資信調査とリスク評価を行い、書面意見を提出しなければならない。第十二条資信調査とリスク評価を行う際、以下の事項に重点を置くべきである。
(I)保証事項が国の法律、法規と会社の保証制度などの関連要求に合致しているかどうか。
(II)被保証人の信用状況は、一般的に、基本状況、資産品質、経営状況、債務返済能力、利益レベル、信用程度、業界の見通しなどを含む。
(III)被担保者が反担保を提供する財産状況は、財産の帰属、担保金額と一致するかどうかなどを含む。
第十三条被保証人は以下の状況が発生した場合、会社は保証を提供してはならない:(I)保証事項が国の法律、法規と会社制度に合致しない場合。(II)再編、託管、合併または破産清算手続きに入った場合。(III)財務状況が悪化し、資本が債務に抵当せず、管理が混乱し、経営リスクが大きい場合。
(IV)他の企業と大きな経済紛争があり、法律訴訟に直面し、大きな賠償責任を負う可能性がある。
(V)会社または子会社と担保紛争が発生し、適切に解決されていない場合。
(VI)会社が保証条件に合致しないと認定したその他の状況。
第14条対外保証事項は会社の取締役会または株主総会の審議を経て可決された後、理事長または理事長の授権者が保証契約に署名する。
保証契約の関連内容に実質的な変更が発生した場合、相応の審査・認可手続きを再履行しなければならない。
第五章対外保証リスクコントロール
第十五条会社の財務部は専任者を指定して保証事項に関する書類資料を適切に保管し、保証業務台帳を設立し、定期的に被保証人の経営状況と財務状況を監視し、被保証人に対して追跡と監督を行い、保証契約の有効な履行を確保しなければならない。
第十六条被保証人が異常状況と重大な問題が発生した場合、会社の財務部は直ちに会社に報告し、対応措置を検討し、適切に処理しなければならない。
第十七条被担保者が反担保に用いる財産は、法律で抵当、質押登記手続きをしなければ有効ではないと規定されている場合、会社は直ちに関連登記機関に登記をしなければならない。
第18条被保証人が関連法律効力に関する契約条項に従って債務を返済しないか、義務を履行しない場合、会社が被保証人のために保証義務を履行すると同時に、会社は直ちに被保証人に対する追索手続きを開始しなければならない。
第19条人民法院が被担保者の破産事件を受理した後、会社の財務部は直ちに会社に債権の申告を要請し、破産財産の分配に参加し、追索権を行使しなければならない。
第六章責任追及
第20条会社は保証過程で重大な意思決定ミスが発生し、会社の審査・認可手続きを履行していない、または規定に従って保証事項を執行・管理しない部門及び人員に対して、会社の従業員の違反処理、責任追及管理などの規定に従って関係者の責任を追及しなければならない。
第七章附則
第21条本制度が関連法律、法規、規範性文書と「上海証券取引所株式上場規則」と衝突した場合、関連法律、法規、規範性文書と「上海証券取引所株式上場規則」に従って執行する。第二十二条本制度は会社の取締役会が会社の株主総会の承認を経て発効し、改正も同様である。
第二十三条本制度は取締役会が解釈を担当する。
