Shanghai Putailai New Energy Technology Co.Ltd(603659) 2020年度重大資産購入の2021年度業績承諾実現状況説明に関する鑑証報告2021年12月31日
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目次
頁次一、2020年度重大資産購入に関する2021年度
業績承諾の実現状況説明の鑑証報告1-2二、 Shanghai Putailai New Energy Technology Co.Ltd(603659)
2020年度重大資産購入の2021年度業績承諾の実現状況について説明3-6
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2020年度重大資産購入の2021年度業績承諾の実現状況について
当社及び取締役会の全員は公告内容の真実、正確と完全を保証し、虚偽の記載、誤導がない
性陳述または重大な漏れ。一、重大資産購入の基本状況
第2回取締役会第13回会議、第15回会議の審議を経て、 Shanghai Putailai New Energy Technology Co.Ltd(603659) (以下「 Shanghai Putailai New Energy Technology Co.Ltd(603659) 」)李慶民、劉光濤が保有する山東興豊新エネルギー科技有限公司(以下「山東興豊」または「目標会社」と略称する)の49%の株式を現金で購入し、取引対価の合計は人民元7350000万元(以下「今回の取引」と略称する)。
2020年12月1日、徳州市臨邑県行政審査サービス局は山東興豊に営業許可証を交換し、山東興豊の100%の株式はすでに Shanghai Putailai New Energy Technology Co.Ltd(603659) の名義に変更登録され、山東興豊はすでに Shanghai Putailai New Energy Technology Co.Ltd(603659) の完全子会社になった。二、重大資産購入業績承諾状況
「 Shanghai Putailai New Energy Technology Co.Ltd(603659) 李慶民、劉光濤と山東興豊新エネルギー科技有限公司の株式譲渡協議」と「 Shanghai Putailai New Energy Technology Co.Ltd(603659) 李慶民、劉光濤と山東興豊新エネルギー科技有限公司の株式譲渡協議に関する補充協議」に基づき、今回の取引業績承諾と補償の主な条項は以下の通りである:(I)業績承諾者と補償義務者
今回の取引の業績承諾者と補償義務者は李慶民と劉光濤である。（Ⅱ）業績承諾期間
業績承諾期間は2020年度、2021年度、2022年度である。
（III）承諾純利益数
今回の取引の業績承諾者は、山東興豊の100%株式に対応する純利益(非経常損益を差し引いた後)が2020年度、2021年度、2022年度にそれぞれ1500000万元、180000万元、2200000万元を下回らないことを約束した。
二、重大資産購入業績承諾状況(続き)(IV)業績補償手配
1.業績補償金額の確定
業績承諾期間内に、今回の取引の各当事者が認可した監査機構は目標会社の「特別監査報告」を発行し、目標会社が業績承諾期間内に年度の実際の純利益金額に対して監査確認を行う。今回の取引の各当事者は監査で確認された実際の純利益金額と承諾した純利益金額を比較して補償金額を計算する。
補償金額の計算式：監査後、対象会社の2020年から2022年までのいずれかの会計年度の累計実際純利益金額が当期累計承諾純利益金額に達していない場合、業績承諾側の当期補償金額の計算式は以下の通りである：
当期未補償金額=(当期期末累計承諾純利益金額-当期期末目標会社累計実際純利益金額)÷業績承諾期間各年累計承諾純利益金額の和×今回の取引対価-前年度累計補償金額。当期補償すべき金額がゼロ未満の場合、ゼロで値を取り、すなわち補償された金額は戻さない。
新増収の影響を取り除く：目標会社の業績承諾期間の実際純利益金額を確定する時、 Shanghai Putailai New Energy Technology Co.Ltd(603659) 2020年非公開発行募集プロジェクトが投じた「年間5万トンリチウムイオン電池負極材料黒鉛化プロジェクト」及び今回の取引の受け渡し日後の Shanghai Putailai New Energy Technology Co.Ltd(603659) 目標会社のその他の新増資による利益或いは損失を取り除く必要がある。
2.業績補償金の支払手配
補償金額は業績承諾側が李慶民60%、劉光濤40%の割合で現金方式で璞泰に支払わなければならない。業績承諾者が確定し、まだ Shanghai Putailai New Energy Technology Co.Ltd(603659) に支払っていない補償金額と Shanghai Putailai New Energy Technology Co.Ltd(603659) 業績承諾者に支払っていない相応の取引対価は関連約束に従って自動的に相殺される。自動的に一部の金額を相殺して、 Shanghai Putailai New Energy Technology Co.Ltd(603659) と見なして相応の金額の取引対価支払い義務を履行し、業績承諾側は相応の補償金額支払い義務を履行した。もし Shanghai Putailai New Energy Technology Co.Ltd(603659) がまだ支払っていない相応の取引が価格に対して業績承諾側が Shanghai Putailai New Energy Technology Co.Ltd(603659) に支払うべき補償金額を相殺するのに不足している場合、業績承諾側は依然として不足部分について Shanghai Putailai New Energy Technology Co.Ltd(603659) に直ちに現金補償を行うべきである。
補償金額の支払い期限：もし業績承諾側が更に Shanghai Putailai New Energy Technology Co.Ltd(603659) に現金補償を行う必要がある場合、業績承諾側は Shanghai Putailai New Energy Technology Co.Ltd(603659) の書面通知を受け取ってから60営業日以内に相応の補償現金を Shanghai Putailai New Energy Technology Co.Ltd(603659) 指定の銀行口座に支払う必要がある。
二、重大資産購入業績承諾状況(続き)(V)業績奨励手配
1.業績奨励金の確定
業績奨励金額の計算方式：目標会社の承諾期間内に各期間に実現した実際の純利益金額が当期の承諾純利益金額より大きいことを前提として、 Shanghai Putailai New Energy Technology Co.Ltd(603659) 業績承諾側に現金奨励を与えることに同意し、具体的な計算式は以下の通りである：
現金奨励金額＝目標会社業績承諾期間内の実際純利益金額の合計－目標会社業績承諾期間内の純利益金額の合計。
上記の業績奨励総額は、今回の取引取引の対価の20%を超えてはならない。すなわち、1470000万元を超えない。2.業績奨励金の支給手配
上記業績奨励金は、対象会社の2022年度の特別監査報告書発行後30営業日以内に、個人所得税を控除して代納した後、現金方式で60%と40%の分配割合で業績承諾者に一度に支払うべきである。（VI）関連株式の変更
2021年4月11日、 Shanghai Putailai New Energy Technology Co.Ltd(603659) 第2回取締役会第25回会議は山東興豊が完全子会社内モンゴル興豊の100%株式を無償で Shanghai Putailai New Energy Technology Co.Ltd(603659) に振り替えることに同意した。今回の振り替えが完了した後、 Shanghai Putailai New Energy Technology Co.Ltd(603659) は内モンゴル興豊の100%の株式を直接保有し、関連工商登録手続きは2021年4月に変更を完了した。
2021年5月10日、 Shanghai Putailai New Energy Technology Co.Ltd(603659) 第2回取締役会第26回会議では、 Shanghai Putailai New Energy Technology Co.Ltd(603659) が内モンゴル興豊に登録資本金2.78億元を増加し、内モンゴル興豊が内モンゴル紫宸科学技術有限会社(以下「内モンゴル紫宸」と略称する)を吸収合併することに同意した。2021年9月28日現在、 Shanghai Putailai New Energy Technology Co.Ltd(603659) は「年間5万トンリチウムイオン電池負極材料黒鉛化プロジェクト」で資金を募集し、内モンゴル興豊に登録資本金2.78億元を増加し、関連工商登録手続きはすでに完了した。内モンゴル興豊は存続会社として法に基づいて内モンゴル紫宸のすべての業務、資産、負債及びその他のすべての権利と義務を継承し、内モンゴル紫宸興豊新エネルギー科学技術有限会社(以下「内モンゴル紫宸興豊」と略称する)に改称した。
従って、目標会社の100%株式は現在、山東興豊の100%株式と上述の新規権益を除いた内モンゴル紫宸興豊の100%株式を含む。
上記の株式移転は会社の合併報告書の範囲内の株式の無償移転であり、実質的な譲渡を構成しない。上記の増資と吸収合併は Shanghai Putailai New Energy Technology Co.Ltd(603659) 内モンゴル興豊に権益を追加し、この部分の権益による利益または損失は業績考課時に除去しなければならない。したがって、上記の業績承諾、補償義務などの事項は実質的に変更されない。
三、2021年業績承諾完了状況
業績承諾の完成状況は以下の表の通りである。
単位：人民元万元
プロジェクト名業績承諾金額実際実現金額差額完成率
非経常損益を差し引く
影響後の純利益1800001862437 624.37 103%(100%株式)
対象会社は2021年度に非経常損益及び「二、資産購入業績承諾状況の(IV)業績補償手配」に記載の新規収入の影響を差し引いた後、その100%株式に対応する純利益が業績承諾の純利益数に達した。
