証券コード： Angel Yeast Co.Ltd(600298) 証券略称： Angel Yeast Co.Ltd(600298) 臨2022034号 Angel Yeast Co.Ltd(600298)
喜旺会社の株式譲渡の予定に関する公告
会社の取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性に対して個別及び連帯責任を負う。
重要なヒント:
Angel Yeast Co.Ltd(600298) (略称:会社)は、持ち株子会社の宜昌喜旺食品有限公司の952381%の株式を持ち株株主の湖北安琪生物集団(略称:安琪集団)の完全子会社安琪生物科技有限公司(略称:安琪生物科技)に譲渡する予定である。
過去12ヶ月以内に、会社は関連先のアンキ生物科学技術有限会社と開示された日常関連取引以外の関連取引を行っていない。
今回の関連取引事項はすでに会社の第8回取締役会第39回会議と第8回監事会第34回会議の審議承認を得ており、上海証券取引所の「株式上場規則」と「会社定款」の規定によると、今回の取引事項は会社の株主総会の審議に提出する必要はない。
一、取引の概要
(I)会社は喜旺会社の952381%の株式を保有しており、計画産業外の業務プレートを剥離し、資源集中を実現し、酵母の主業に焦点を当て、業務経営リスクを防止するため、同社はこの株式を持株株主の安琪グループの完全子会社安琪生物科技に譲渡する予定である。
(II)今回の取引事項はすでに会社の第8回取締役会審計委員会第16回会議が5票の同意、2票の回避、0票の反対、0票の棄権審議で承認され、この事項を会社の第8回取締役会第39回会議の審議に提出することに同意し、取締役会審計委員会員は書面審査意見を提出した。
(III)会社の独立取締役は今回の取引事項を事前に承認し、事前承認意見を発表し、この事項を会社の第8回取締役会第39回会議の審議に提出することに同意した。
(IV)今回の取引事項はすでに会社の第8期取締役会第39回会議で6票の同意、5票の回避、0票の反対、0票の棄権審議で承認された。会社の独立取締役が独立意見を発表した。
(V)今回の取引事項はすでに会社の第8回監事会第34回会議で3票の同意、0票の反対、0票の棄権審議で承認された。
(VI)取締役会が今回の取引事項を審議する手順は「上海証券取引所株式上場規則」などの法律法規と「会社定款」の規定に合致する。(VII)「会社定款」と「上海証券取引所株式上場規則」の関連規定によると、今回の取引事項は関連取引に属し、会社の株主総会の審議を提出する必要がなく、会社の取締役会の審議承認を得た後に実施する。(VIII)今回の関連取引は「上場企業の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編を構成しない。
(Ⅸ)今回の関連取引まで、過去12ヶ月以内に、会社は関連先のアンキバイオテクノロジーと開示された日常関連取引以外の関連取引を行っていない。
二、取引相手の状況の基本紹介
安琪生物科技は安琪グループの完全子会社で、2022年2月11日に設立され、登録住所宜昌市城東大道168号、登録資本金2億元、法定代表人熊濤。安琪生物科技は主に安琪グループ生物農業及び生物医薬プレートの産業投資と経営管理を担当し、経営範囲は自己資金で投資活動に従事する。自己資金投資の資産管理サービス;技術サービス、技術開発、技術コンサルティング、技術交流、技術譲渡、技術普及など。
三、取引先の状況
喜旺会社は1956年に設立され、前身は宜昌市牛乳会社で、登録住所は宜昌市夷陵区東城路3-6号で、登録資本金は2100万元で、法定代表者は剣を作った。
喜旺公司には現在200人近くの従業員がおり、現代化された乳製品加工生産ラインが建設され、5つの連営牧場があり、中国一流のGMP工場が建設され、年間3000トンの生乳処理能力があり、主な製品は酸牛乳、新鮮な牛乳、乳飲料、調味乳、乳酸菌飲料など30品種以上が主に乳製品、飲料生産などを経営している。
喜旺会社の株式構造は以下の通りである。
連番株主名持株比率（%）
1 Angel Yeast Co.Ltd(600298) 952381%
2湖北安琪生物集団有限公司4.6392%
3彭文0.1227%
合計100.00%
喜旺会社の関連財務状況は以下の通りである。
単位：万人民元
2019年12月31日2020年12月31日2021年12月31日プロジェクト
(監査済み)(監査済み)(監査済み)
流動資産130496 114.94 895.85
固定資産262723359091370169
無形資産682.28 667.03 651.78
資産総額527627546330560433
負債総額252130330899378976
純資産275497215430181457
プロジェクト2019年度2020年度2021年度
営業収入634964523538657108
利益総額24.40-44.22-44.26
純利益19.40-60.66-339.73
四、譲渡基本案
中瑞世聯資産評価グループ有限会社が発行した中瑞評価字[2002]第000176号評価報告書によると、評価基準日2021年12月31日現在、喜旺会社の株主のすべての権益は資産基礎法を採用して240.05万元の評価価値を得ており、会社の持株比率952381%で計算すると、今回の株式譲渡価格は228576万元である。
アンジーバイオテクノロジーは、会社に株式譲渡に必要な金を一度に支払う計画だ。「資産評価報告」の資産の移管と名義変更、安琪生物科学技術の名義に登録して支払ういかなる税、費用(契約税、土地付加価値税、付加価値税などを含むが、それに限らない)を処理するには、安琪生物科学技術が法に基づいて負担する。
五、譲渡の目的と上場企業への影響
今回の喜旺会社の株式譲渡は「優位性を備えていない非主営業務と低効無効資産」を整理・脱退する重要な措置を貫徹・実行するものであり、株式譲渡価格は公正で合理的であり、会社の未来の財務状況、経営成果に重大な影響を及ぼすことはない。
今回の喜旺会社の株式譲渡は資源集中を実現し、酵母の主業に焦点を当て、経営損失を減らし、経営リスクを防ぎ、会社の「十四五」計画の方向に合致し、上場会社の持続的な利益能力と総合競争力を強化するのに役立ち、上場会社の総体経営戦略の実施に有利であり、会社の安定、健全な発展を持続的に推進し、上場会社と株主の利益を損なう状況は存在しない。
六、リスク分析
今回の株式譲渡はまだ宜昌市の国資主管部門の審査許可を得ておらず、不確実性が残っている。
七、書類目録を調べる
(I)評価報告書;
(II)独立取締役によって確認された事前承認意見;
(III)独立取締役の署名によって確認された独立取締役の意見。
(IV)取締役会監査委員会の書面審査意見;
(V)会社の第8回取締役会第39回会議決議;
(VI)会社の第8回監事会第34回会議決議。
ここに公告する。
Angel Yeast Co.Ltd(600298) 取締役会2022年3月29日
