China Merchants Securities Co.Ltd(600999)
について Shanghai Putailai New Energy Technology Co.Ltd(603659)
全資子会社江蘇嘉拓増資拡大及び関連取引の査察意見
China Merchants Securities Co.Ltd(600999) (以下「 China Merchants Securities Co.Ltd(600999) 」または「推薦機構」)は、 Shanghai Putailai New Energy Technology Co.Ltd(603659) (以下「会社」、「上場会社」、「 Shanghai Putailai New Energy Technology Co.Ltd(603659) 」)2020年4月30日に「推薦機構および推薦代表者の変更に関する公告」を公開した後、会社が前回公開発行した転換債券の継続的な監督を引き継ぐ。2020年12月4日、会社は2020年にA株を非公開で発行して上場した後、今回の非公開発行の推薦機構として、引き続き監督義務を履行する。「証券発行上場推薦業務管理弁法」「上海証券取引所株式上場規則」と「上海証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第11号–持続監督」などの法規の関連規定に基づき、 Shanghai Putailai New Energy Technology Co.Ltd(603659) 全資子会社江蘇嘉拓増資及び関連取引に対して真剣かつ慎重な査察を行い、査察の具体的な状況と意見は以下の通りである。
一、今回の取引の概要
江蘇嘉拓系会社が力を入れて作り上げた新エネルギーリチウムイオン電池自動化装備プラットフォームは、2020年に新製品発展戦略をスタートさせて以来、江蘇嘉拓はすでに多種の方式を通じて知能製造、自動化技術の肝心な人材と専門技術チームの統合を完成し、そのリチウム電気自動化装備製品はすでに前段の設備から次第に中後段の設備に拡張され、製品カバー塗布機、切断機、巻き取り機、積層機、注液機、ヘリウム検査機、化成分容設備などの前中後段の重要な一環の核心設備。会社の自動化装備業務の構造がより豊かで多元的になるにつれて、江蘇嘉拓自身の資本実力と運営能力を強化するために、同時に会社と江蘇嘉拓の核心管理者、中堅従業員の積極性を十分に動員するために、会社の取締役会は審議の同意を得て、会社と江蘇嘉拓の核心管理者、中堅従業員は直接あるいは間接の方式を通じて今回の江蘇嘉拓の増資拡大事項に参加する。今回の新規登録資本金は521000万元を超えず、増資価格は5.14元/登録資本金であり、増資側の出資額は2677940万元を超えない。会社は今回の新規登録資本金の優先納付出資権を放棄する予定である。
今回の取引対象は会社の一部の取締役、監事及び高級管理職に関連しているため、今回の取引は関連取引を構成し、関連取引金額は1310186万元を超えない。今回の関連取引は重大な資産再編を構成せず、会社の監事会は監事が回避採決手続きを実行した後、法定有効採決人数を下回ったため、当該事項を株主総会に提出して審議する。
二、今回の取引先紹介と関連関係説明
（Ⅰ）今回の取引相手の基本状況
1、江蘇嘉拓の核心管理者、中堅従業員は全部で152人で、直接投資または持株プラットフォームの設立を通じて今回の増資に参加する予定で、設立する予定の持株プラットフォームの名称は「寧波梅山保税港区旭川企業管理パートナー企業(有限パートナー)」、「寧波梅山保税港区昊瀚企業管理パートナー企業(有限パートナー)」、「寧波梅山保税港区拓勝企業管理パートナー企業(有限パートナー)」である。「寧波梅山保税港区静原企業管理パートナー企業(有限パートナー)」(具体的な直接投資対象及び持株プラットフォームは最終的に締結した増資協定を基準とする)。
2、会社の核心管理者は全部で14人で、直接投資方式を通じて今回の増資に参加する予定である。
(Ⅱ)関連関係説明
今回の増資に参加した対象の中で、陳衛、韓鐘偉は会社の取締役兼高級管理職であり、馮蘇寧、劉芳、王暁明、斉暁東は会社の高級管理職であり、方祺、尹麗霞、劉剣光は会社の監事であり、「上海証券取引所株式上場規則」の規定によると、上述の人員はいずれも会社の関連者である。
寧波梅山保税港区拓勝企業管理パートナー企業(有限パートナー)普通パートナーは会社の高級管理者斉暁東さん、寧波梅山保税港区静原企業管理パートナー企業(有限パートナー)のパートナーは会社の取締役、総経理陳衛さん及び会社の高級管理者斉暁東さんで、「上海証券取引所株式上場規則」の規定によると、上記のパートナー企業はいずれも会社の関連者を構成している。
三、今回の取引標的の基本状況
(I)取引先の基本状況
会社名江蘇 Beijing Centergate Technologies (Holding) Co.Ltd(000931) 嘉拓新エネルギー設備設立時間2017年07月17日
有限会社
登録資本金25290万元実収資本金25290万元
法定代表者陳衛統一社会信用コード91320481 MA 1 PX 1 AAX 8
登録住所溧陽市昆仑街道 Jiangsu Tianmu Lake Tourism Co.Ltd(603136) 大道7号
許可項目:貨物輸出入(法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営範囲の運営活動を展開することができ、具体的な経営項目は審査・認可結果を基準とする)一般項目:機械電気設備製造;専用設備製造(許可類専門設備製造を含まない);工程と技術の研究と試験の発展;電気機械設備の販売;電気設備の販売;ソフトウェア販売;電気設備の修理専用設備の修理;ソフトウェア
開発;技術サービス、技術開発、技術コンサルティング、技術交流、技術譲渡、技術普及;非居住住宅不動産賃貸(法に基づいて承認しなければならない項目を除き、営業許可証に基づいて法に基づいて自主的に経営活動を展開する)
総資産43331585万元負債合計37048462万元純資産6283123万元
営業収入13738084万元純利益916883万元
注:上記の財務データはすでに安永華明会計士事務所(特殊有限パートナー)が監査し、江蘇嘉拓2021年度の財務データを合併した。(II)取引先の評価状況
会社は中聯資産評価グループ有限会社を招聘して今回の取引に関連する標的を評価し、「資産評価報告」(中聯評価字[2002]第644号)を発行し、評価状況は以下の通りである。
1、評価対象：江蘇 Beijing Centergate Technologies (Holding) Co.Ltd(000931) 嘉拓新エネルギー設備有限公司は評価基準日の株主の全ての権益市場価値を評価する。
2、評価範囲：江蘇 Beijing Centergate Technologies (Holding) Co.Ltd(000931) 嘉拓新エネルギー設備有限公司が評価基準日に申告した全ての資産と負債。
3、評価基準日：2021年12月31日。
4、価値タイプ：市場価値。
5、評価方法:評価方法は収益法、資産基礎法であり、最終的に収益法の結果を今回の評価結論として選択する。
6、評価結論:江蘇嘉拓は評価基準日に親会社の所有者権益評価価値12990000万元に帰属した。
7、取締役会の評価結論の合理性に対する意見
取締役会は評価機構が今回の評価で採用した評価方法、重要評価根拠と仮説、重要評価パラメータの確定、計算と分析過程及び評価結論を審査し、評価機構は評価対象の経営環境及びマクロ経済と業界などの具体的な分析に基づいて、評価の仮説前提に対して比較的十分かつ全面的な考慮を行ったと考えている。採用した重要な評価根拠と評価パラメータは正常で合理的な範囲に属し、評価結論は合理的である。
今回の取引は評価結果1299000万元を参考とし、各方面の協議を経て、今回の増資価格は登録資本金ごとに5.14元であることを確定し、江蘇嘉拓全体の推定値12999060万元に対応し、各方面の増資はいずれもこの価格で行われた。
(III)増資拡大案
江蘇嘉拓の今回の新規登録資本金は521000万元を超えず、会社と江蘇嘉拓の核心管理者、中堅従業員は5.14元/登録資本金の価格で江蘇嘉拓に増資し、増資側の出資額は2677940万元を超えない。会社は今回の新規登録資本金の優先納付出資権を放棄する予定である。今回の増資拡大が完了した後、増資金額の上限で試算すると、江蘇嘉拓の登録資本金は2529000万元から3050000万元に増加し、江蘇嘉拓の株式を保有する会社は82.92%に下がる見通しだ。今回の取引前後、江蘇嘉拓の株式構造は以下の通りである。
今回の取引前に増資金額が登録資本金を増加した後
株主構造登録資本持株比率(万元)本(万元)登録資本持株比率(万元)(万元)
Shanghai Putailai New Energy Technology Co.Ltd(603659) 25,290.00 100.00% – – 25,290.00 82.92%
江蘇嘉拓核
心管理職、–2215340431000431000 14.13%中堅社員
企業のコア管理
従業員462600 90.00 90.00 2.95%
合計2529000 100. Zhejiang Meida Industrial Co.Ltd(002677) 9405210003050000 100.00%
注:1、増資金額は今回の増資金額の上限に従って計算する。上記の核心管理者及び中堅従業員は直接投資或いは持株プラットフォームを設立することによって今回の増資に参加し、最終的に工商登録情報及び締結した増資協議を基準とする。2、今回の増資拡大による関連取引部分の増資金額は1310186万元を超えないと予想され、増資後の江蘇嘉拓登録資本金は254900万元で、株式比率は8.36%である。
四、今回の取引が上場企業に与える影響とリスク分析
今回の取引は会社の子会社江蘇嘉拓が自身の資本実力と運営能力を強化するのに有利であり、同時に会社と江蘇嘉拓の核心管理者と中堅従業員の積極性を十分に動員し、江蘇嘉拓の長期的な安定した発展を推進するのに有利である。今回の増資拡大が完了した後、江蘇嘉拓は依然として会社の合併範囲内の子会社であるため、今回の増資拡大は会社の財務状況と経営結果に不利な影響を与えない。
五、履行すべき審議手続
（Ⅰ）取締役会審議状況
会社は2022年3月28日に第3回取締役会第4回会議を開き、会議は3票の同意、0票の反対、0票の棄権、2票の回避の採決結果で、「完全子会社江蘇嘉拓の増資及び関連取引に関する議案」を審議・採択した。
関連取締役の陳衛さん、韓鐘偉さんは採決を避けた。
(II)独立取締役の事前承認及び独立意見
1、独立取締役の事前承認意見
会社の独立取締役は完全子会社江蘇嘉拓の増資拡大及び関連取引事項が会社の発展利益と実際の経営状況に合致し、会社と株主の利益に合致し、会社の中小投資家を損害する行為は存在しないと一致し、関連議案を取締役会に提出して討論、採決することに同意した。
2、独立取締役の独立意見
関連資料を真剣に審査し、独立、客観的な判断の原則に基づき、全資子会社江蘇嘉拓の増資拡大及び関連取引事項は、会社の長期発展戦略に合致し、会社の関連者及びその他の非関連者はいずれも同等の価格で増資し、今回の取引は公平、公正、公開の原則に従い、招聘した評価機構は独立性と専門的な適任能力を備えていると考えている。いかなる違反も存在せず、会社及びその株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。そのため、私たちは完全子会社江蘇嘉拓の増資と関連取引事項に同意します。
(III)監事会審議状況
会社は2022年3月28日に第3回監事会第3回会議を開催し、審議の結果、完全子会社江蘇嘉拓の増資と関連取引事項について、会社の取締役会はすでに相応の審議手続きを履行し、会社の独立取締役はすでに事前承認意見と明確な同意の独立意見を発表し、推薦機構はすでに同意意見を発表し、関連取引審議手続きは合法的で、定価は公正であると考えられた。監事会の3人の監事はいずれも今回の取引増資者であり、回避採決手続きを実行した後、法定有効採決人数を下回ったため、この事項を株主総会に提出して審議した。
六、歴史関連取引状況
本公告の開示日までに、今回の取引関連者が会社で報酬を受け取るなどの正常な資金往来及び今回の関連取引を除き、過去12ヶ月間、会社は今回の取引関連者と取引を行わず、今回の取引種別に関連する取引を行わなかった。
七、推薦機構が意見を査察する
推薦機構は今回の関連取引増資協議、標的会社の監査報告及び評価報告、主要関連者の基本状況、関連取締役会及び監事会決議、独立取締役意見文書及び会社定款などの資料を調べ、会社の今回の関連取引に対して全面的かつ真剣な審査を行った。
1、完全子会社江蘇嘉拓の増資拡大及び関連取引はすでに会社の取締役会の審議を通過し、関連取締役はすでに採決を回避し、独立取締役は同意の事前承認意見と独立意見を発表した。会社の監事会は監事回避採決のためにすでにこの事項を株主総会の審議に提出し、現在までに、会社は必要な審査・認可手続きを履行し、関連法律法規と規範性文に合致している
