Angel Yeast Co.Ltd(600298) 取締役会議事規則
(2022年3月改訂)
第一章総則
第一条 Angel Yeast Co.Ltd(600298) (以下「会社」と略称する)取締役会の議事方式と意思決定手順をさらに規範化し、取締役と取締役会がその職責を効果的に履行することを促し、取締役会の規範運営と科学的な意思決定レベルを高めるために、「会社法」「証券法」「会社上場会社管理準則」「上海証券取引所株式上場規則」と「 Angel Yeast Co.Ltd(600298) 規約」などの関連規定に基づき、本議事規則を制定する。
第二章取締役
第二条会社の取締役会は十一人の取締役から構成され、理事長を一名、独立取締役を六名設置する。第三条取締役は株主総会によって選挙または交換され、任期は三年である。取締役の任期が満了すると,連選して再任することができる.取締役は任期が満了する前に、株主総会が理由もなくその職務を解除することはできない。
第四条取締役会は従業員取締役を設けない。取締役は高級管理職が兼任することができ、高級管理職を兼任する取締役の数は会社の取締役総数の1/2を超えてはならない。
第五条取締役は法律、行政法規と「会社定款」を遵守し、会社に対して忠実な義務と勤勉な義務を負わなければならない。
第6条取締役が2回連続して自ら出席できなかった場合、他の取締役に取締役会会議に出席するように委託しない場合、職責を履行できないと見なし、取締役会は株主総会に取り替えることを提案しなければならない。
第三章取締役会
第七条会社は法に基づいて取締役会を設立し、取締役会は株主総会の常設執行機構であり、株主総会に責任を負う。
第八条取締役会は「会社法」と「会社定款」に基づいて以下の職権を行使する。
(I)株主総会を招集し、大会に仕事の状況を報告する。
(II)株主総会の決議を執行する。
(III)会社の経営計画と投資案を決定する。
(IV)会社の年度財務予算案、決算案を制定する。
(V)会社の利益分配方案と損失を補う方案を制定する。
(VI)会社の登録資本金の増加または減少、債券の発行またはその他の証券および上場案を制定する。(VII)会社の重大な買収、当社の株式の買収または会社の合併、分立と解散および会社の形式の変更案を立案する。
(VIII)株主総会の授権範囲内で、会社の対外投資、資産買収売却、資産抵当、対外保証事項、委託財テク、関連取引、対外寄付などの事項を決定する。
(8552)社内管理機構の設置を決定する。
(X)会社の総経理、取締役会秘書及びその他の高級管理職の任命又は解任を決定し、その報酬事項と賞罰事項を決定する。総経理の指名により、会社の副総経理、財務責任者、総技師などの高級管理職を任命または解任し、その報酬事項と賞罰事項を決定する。(十一)会社の基本管理制度を制定する。
(十二)『会社定款』を制定し、改正する。
(十三)会社の情報開示事項を管理する。
(十四)株主総会に会社監査の会計士事務所の招聘または交換を要請する。
(十五)会社の総経理の仕事の報告を聞いて、総経理の仕事を検査する。
(十六)取締役会が企業の重大な問題を決定するには、事前に会社の党委員会の意見を聴取し、企業の重大な問題の決定、重要幹部の任免、重大プロジェクトの投資の決定、巨額の資金の使用などの事項に関連し、取締役会は党委員会の研究と討論の意見に基づいて決定しなければならない。高級経営管理者を選任する場合、党組織は取締役会指名委員会または総経理指名の人選について準備し、意見を提出するか、指名委員会、総経理に指名人選を推薦する。党組織は擬任人選を考察し、集団研究で意見を提出した。
(十七)法律、法規又は会社定款の規定及び株主総会が授与したその他の職権。
第九条会社の対外保証、関連取引及び政府の補助を受けて履行すべき手順：
（Ⅰ）対外保証
会社は年初に当年度の対外保証に対して総額の予想を行い、取締役会と株主総会の審議に提出し、独立取締役は独立意見を発表しなければならない。
会社の財務部は取締役会が承認した対外保証の予想額内で、公告の原則に従って、直ちに被保証者の営業許可証、財務諸表、主債務契約などの関連資料を取締役会に提出し、取締役会が対外に公告する。
会社の以下の対外保証行為は、取締役会の審議を経てから株主総会の審議に提出しなければならない。
1.会社及び会社の持株子会社の対外保証総額は、最近の監査純資産の50%を超えた後に提供されたいかなる保証を超えている。
2.会社の対外保証総額は、最近の監査総資産の30%を超えた後に提供されたいかなる保証である。
3.会社は1年以内に保証金額が会社の最近の監査総資産の30パーセントの保証を超えた。
4.資産負債率が70%を超える担保対象に提供する担保。
5.単一保証額が最近の一期監査純資産の10%を超える保証。
6.株主、実際の支配者及びその関連者に提供する保証。
会社が非持株子会社に担保を提供する場合、相手方に反担保を提供することを要求し、反担保の提供者は実際の負担能力を有しなければならない。
（Ⅱ）関連取引：
1.会社は年初に当年度の関連取引に対して総額の予想を行い、取締役会及び株主総会の審議を提出し、独立取締役は独立意見を発表しなければならない。
2.予測額内で発生した関連取引について、会社の取締役会は四半期ごとに終了した後、本四半期に実際に発生した関連取引をまとめ、対外公告する。
(III)政府の補助金を受け取る:
1.会社は四半期ごとに終了した後、今四半期に受け取った政府補助金をまとめて整理し、対外公告する。2.単筆または累計政府補助金が会社の最近の会計年度の監査純利益の10%以上に達した場合、会社の財務部は直ちに取締役会に通報し、取締役会が対外に公告しなければならない。
第十条取締役会が法律、法規又は会社定款に規定された権限と手順に違反して対外保証、関連取引決議を行い、会社又は株主の利益を損失させた場合、採決に参加した取締役は会社又は株主に対して連帯賠償責任を負うが、明確に異議を表明し、異議を会議記録に記載した取締役を除く。
第四章取締役会組織機構
第十一条取締役会の下に取締役会事務室を設置し、取締役会の日常事務の運営機構とする。
第十二条取締役会秘書は取締役会事務室の責任者を兼任する。
第十三条取締役会事務室の主な職責は以下の通りである。
(I)取締役会の印鑑の保管を担当する。
(II)理事長の指導の下で取締役会の日常事務を処理し、取締役会と会社の経営管理層の仕事を協調する。
(III)取締役会の関連書類と手紙の起草を担当する。
(IV)対外情報開示、会社と証券主管機関、仲介機構の対外連絡を担当する。(V)取締役会、株主総会の開催の準備を担当し、取締役会に提出しなければならない各種議案と会議記録の仕事を収集する。
(VI)投資家とのコミュニケーションを強化し、投資家の会社に対する理解を増進する責任を負う。
(VII)会社の配当、増資配株などの方案を立案し、配当、増資配株などの具体的な事項を処理する。
(VIII)会社の年度経営計画と中、長期発展計画の制定に参与する。
(IX)会社の株式、証券などの関連書類と取締役会の関連資料を管理する。
(X)取締役会、理事長が提出したその他の業務事項の処理を担当する。
第五章取締役会専門委員会
第14条取締役会は監査、戦略、指名、報酬と審査などの関連専門委員会を設立する。専門委員会のメンバーはすべて取締役から構成され、そのうち監査委員会、指名委員会、報酬と審査委員会の中で独立取締役が多数を占め、招集者を担当し、監査委員会の招集者は会計専門家である。第十五条戦略委員会の主な職責は会社の長期発展戦略と重大な投資決定について研究し、提案することである。
第十六条監査委員会の主な職責は以下の通りである。
(I)外部監査機構の招聘または交換を提案する。
(II)会社の内部監査制度とその実施を監督する。
(III)内部監査と外部監査の間のコミュニケーションを担当する。
(IV)会社の財務情報とその開示を審査する。
(V)会社の内部統制制度を審査する。
第十七条指名委員会の主な職責は:
(I)取締役、マネージャーの選択基準と手順を研究し、提案する。
(II)合格した取締役とマネージャーの選択を広く探す。
(III)取締役候補者とマネージャーの選択を審査し、提案する。
第18条報酬と審査委員会の主な職責は以下の通りである。
(I)取締役とマネージャーの審査基準を研究し、審査を行い、提案を提出する。
(II)取締役、高級管理職の報酬政策と方案を研究し、審査する。
第19条各専門委員会は仲介機構を招聘して専門意見を提供することができ、関連費用は会社が負担する。
第20条各専門委員会は取締役会に責任を負い、各専門委員会の議案は取締役会の審査決定に提出しなければならない。
第六章取締役会会議の招集、開催
第21条取締役会会議は規定の手順に厳格に従って行わなければならない。取締役会は規定の時間に事前にすべての取締役に通知し、十分な資料を提供しなければならない。2名以上の独立取締役が資料が不完全であるか、論証が不十分であると判断した場合、連名の書面で取締役会に会議の開催延期または審議の延期を提出することができ、取締役会は採択し、上場企業は直ちに関連状況を開示しなければならない。取締役会は毎年少なくとも4回会議を開き、理事長が招集し、会議が10日までに書面で取締役全員に通知する。
第二十二条取締役会会議は過半数の取締役が出席しなければ開催できない。
第二十三条取締役会会議は理事長が招集し、主宰する。理事長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の取締役が共同で1人の取締役を推挙して職務を履行する。
第24条10%以上の議決権を代表する株主、1/3以上の取締役又は監事会は、取締役会臨時会議の開催を提案することができる。理事長は提案を受けてから10日以内に、取締役会会議を招集し、主宰しなければならない。
前項の規定に従って取締役会臨時会議の開催を提案した場合、取締役会事務室を通じて、または直接理事長に提案者の署名(捺印)を経た書面提案を提出しなければならない。書面の提案には以下の事項を明記しなければならない:(I)提案者の名前または名称;
(II)提案理由または提案に基づいた客観的な事由;
(III)会議の開催時間または期限、場所と方式を提案する。
(IV)明確かつ具体的な提案;
(V)提案者の連絡先や提案日など。提案内容は「会社定款」に規定された取締役会の職権範囲内の事項に属さなければならない。提案に関連する資料は一緒に提出しなければならない。
取締役会事務室は上述の書面の提案と関連資料を受け取った後、当日理事長に渡さなければならない。理事長は、提案内容が明確でない、具体的でない、または関連資料が不十分であると判断した場合、提案者に修正または補充を要求することができる。
第二十五条取締役会は会社の状況に応じて臨時取締役会を開くことができ、臨時取締役会は取締役の十分な知る権利を保障する前提の下で、会議の開催の2日前にファックス、電子メールなどの通信方式で全取締役に通知しなければならない。
第二十六条取締役会会議の通知には以下の内容が含まれる。
(I)会議の日付と場所;
(II)会議の期限;
(III)事由及び議題;
(IV)通知が発行された日付。
第二十七条取締役会は、取締役会会議の開催の少なくとも2日前に、会議議案に関する背景資料と、取締役が会社の業務進展を理解するのに役立つ情報とデータを含む十分な資料を全取締役に提供しなければならない。
第28条取締役会会議は、取締役本人が出席しなければならない。取締役は都合により出席できない場合、書面で他の取締役に代わって出席するように委託することができ、委託書には代理人の名前、代理事項、授権範囲と有効期限を明記し、委託人が署名または捺印しなければならない。会議に出席する取締役に代わって、授権範囲内で取締役の権利を行使しなければならない。取締役が取締役会会議に出席しなかったり、代表に出席を依頼しなかったりした場合、この会議での投票権を放棄したものと見なす。他の取締役に委託して定期報告書に代わって書面に署名して意見を確認する場合、委託書の中で専門的な授権を行わなければならない。
第二十九条委託と受託は取締役会会議に出席するには、以下の原則に従わなければならない。
(I)関連取引事項を審議する際、非関連取締役は関連取締役に代わって出席するように委託してはならない。関連取締役も非関連取締役の委託を受けてはならない。
(II)独立取締役は非独立取締役に代わって出席するように委託してはならず、非独立取締役も独立取締役の委託を受けてはならない。
他の取締役に代わって出席するように委託し、関連取締役も全権の委託と授権が明確でない委託を受けてはならない。(IV)1人の取締役は2人以上の取締役の委託を受けてはならず、取締役も2人の他の取締役の委託を受けた取締役に代わって出席するように委託してはならない。
第七章取締役会会議の採決
第30条取締役会決議の採決方式は、記名投票または挙手採決である。
第三十一条取締役会決議の採決は、一人一票を実行する。
第三十二条取締役会は決議を形成し、全取締役の過半数を経て可決しなければならない。
第三十三条取締役会会議は、取締役が十分に意見を表明することを保障する前提の下で、ファックス、メールまたはその他の通信方式で決議を行い、参加取締役が署名することができる。
第三十四条会社の取締役会がどのように開催されても、会議に出席した取締役は会議で討論した各議案に対して明確な同意、反対または棄権の採決意見を有し、会議記録に署名しなければならない。第三十五条取締役が取締役会会議の決議事項に関連する企業と関連関係がある場合、当該決議に対して議決権を行使してはならず、他の取締役に代わって議決権を行使してはならない。この取締役会会議は過半数の無関連取締役が出席すれば開催でき、取締役会会議の決議は無関連関係取締役の過半数を経て可決しなければならない。取締役会に出席する無関連取締役の数が3人未満の場合、当該事項を株主総会の審議に提出しなければならない。
前項でいう関連取締役は、以下の取締役を含むか、または以下のいずれかの状況を有する。
