章
程
2022年3月改訂
目次
第1章総則第2章経営趣旨と範囲第3章株式第1節株式発行第2節株式増減と買い戻し第3節株式譲渡第4章会社党委員会第1節党組織機構第2節会社党委員会第3節会社規律委員会第5章株主と株主総会第1節株主総会の一般規定第3節株主総会の招集第4節株主総会の提案と通知五節株主総会の開催第六節株主総会の採決と決議第六章取締役会第一節取締役第二節独立取締役
第3節取締役会第7章高級管理者第1節総経理第2節取締役会秘書第8章監事会第1節監事第2節監事会第9章財務会計制度、利益分配と監査第1節財務会計制度第2節内部監査第3節会計士事務所の任命第10章通知と公告第1節通知第2節公告第11章合併、分立、増資、減資、解散と清算第1節合併、分立、増資と減資第2節解散と清算第12章改正章程第13章付則
第一章総則
第一条会社、株主と債権者の合法的権益を維持し、会社の組織と行為を規範化するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「中国共産党規約」(以下「党章」と略称する)とその他の関連規定に基づき、本規約を制定する。
第二条会社は「会社法」及びその他の関連規定に基づいて設立された株式有限会社(以下「会社」と略称する)。会社は湖北省経済体制改革委員会鄂体改[199834号文の承認を得て、発起方式で設立した。湖北省工商行政管理局に登録し、営業許可証を取得し、社会信用コードを統一する:91420 Lingnan Eco&Culture-Tourism Co.Ltd(002717) 56344 P。
第三条会社は二OOO年七月三十一日に中国証券監督会証券監督会発行字[2000105号を経て承認し、初めて社会公衆に人民元普通株3500万株を発行し、この一部の株は二OOO年八月十八日に上海証券取引所に上場した。
第四条会社登録名称： Angel Yeast Co.Ltd(600298)
英文名称:Angel Yeast Co.,Ltd.
第五条会社住所：湖北省宜昌市城東大道168号（元宜昌市中南路24号）
郵便番号:443003
第六条会社の登録資本金は人民元832692943元である。
第七条会社は永久存続の株式会社である。
第八条理事長は会社の法定代表者である。
第九条会社のすべての資産は等額の株式に分けられ、株主はその買収した株式を限度として会社に責任を負い、会社はそのすべての資産で会社の債務に責任を負う。
第十条会社は党の路線方針政策と政策決定と配置を真剣に貫徹、実行し、国有企業に対する党の指導を揺るぎなく堅持し、国有企業党の建設を揺るぎなく強化し、党の指導、党の建設、全面的な厳格な党統治が国有企業改革の深化において十分に体現され、確実に強化されることを確保し、大国有企業の強化を推進しなければならない。
第十一条会社は中国共産党規約の規定に基づき、共産党組織を設立し、党の活動を展開する。会社は党組織の活動に必要な条件を提供し、党の工作機構を設立し、党務職員を配置し、強化し、党組織の工作経費を保障する。党組織機構の設置、人員編成は企業管理機構と編成に組み入れられ、専任の党務職員は従業員総数の1%を下回らない割合で配置されている。党組織の仕事経費は会社の予算に組み入れ、従業員の賃金総額の1%を下回らないように実行し、会社の管理費から支出する。第十二条中国の特色ある現代国有企業制度の要求に基づき、会社の法人管理構造は党委員会、取締役会、監事会、経理層から構成され、党組織は指導の核心と政治の核心の役割を発揮し、取締役会は政策決定の役割を発揮し、監事会は監督の役割を発揮し、経理層は経営管理の役割を発揮する。
第13条会社の組織構造において、「双方向に入り、交差して勤務する」という指導体制を堅持し、完備させ、条件に合致する党委員会グループのメンバーは法定の手続きを通じて取締役会、監事会、マネージャー層に入ることができ、取締役会、監事会、マネージャー層のメンバーの中で条項に合致する党員は関連規定と手続きに基づいて党委員会に入ることができる。原則として、党委員会書記、理事長は一般的に一人が担当し、党員総経理は副書記を担当する。党委員会書記は会社の党建設活動の第一責任者であり、専任の副書記は党建設活動に対して直接責任を負い、規律検査委員会書記は規律検査監督に対して指導責任を負い、党委員会委員は「一岗双責」を実行する。
第十四条当社定款は発効日から、会社の組織と行為、会社と株主、株主と株主の間の権利義務関係を規範化する法律拘束力のある文書となり、会社、党委員会規律委員会のメンバー、株主、取締役、監事、高級管理職に対して法律拘束力のある文書となる。本定款によると、株主は株主を起訴することができ、株主は会社の取締役、監事、高級管理者を起訴することができ、株主は会社を起訴することができ、会社は株主、取締役、監事、高級管理者を起訴することができる。
第十五条本規約でいう高級管理職とは、会社の総経理、副総経理、取締役会秘書、財務責任者、総技師を指す。
第二章経営趣旨と範囲
第十六条会社の経営趣旨:生物ハイテクを運用し、大衆に奉仕する。
第十七条法に基づいて登録し、会社の経営範囲の許可項目:食品生産;調味料生産飲料生産;保健食品の生産;食品添加剤の生産;食品の販売食品のインターネット販売;酒類経営特殊な医学用途の調合食品の生産;乳幼児用調合食品の生産;道路貨物輸送(危険貨物を含まない);薬品生産薬品の委託生産;薬品卸売薬品小売飼料添加剤の生産;肥料生産インターネット情報サービス;第二類付加価値電信業務;検査検査検査サービス;代理記帳営利性民営職業技能訓練機構。（法により承認されなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができ、具体的な経営項目は関連部門の承認書類または許可証明書を基準とする）
一般項目:食品販売(予備包装食品のみ販売);食品インターネット販売(予備包装食品のみ販売);保健食品(予備包装)販売;食品添加物の販売;工程と技術の研究と試験の発展;特殊な医学用途の調合食品の販売;乳幼児用調合乳粉及びその他の乳幼児用調合食品の販売;工業酵素製剤の研究開発;生物化学工業製品の技術研究開発;日用化学製品の製造;日用化学製品の販売;専用化学製品製造(危険化学品を含まない);専用化学製品の販売(危険化学品を含まない);汎用設備修理;専用設備の修理;計器の修理電気設備の修理工業30024取付、修理;電子、機械設備のメンテナンス(特殊設備を含まない);貨物の輸出入技術輸出入牧畜漁業の飼料販売;飼料原料の販売;飼料添加剤の販売;生物有機肥料の研究開発;複合微生物肥料の研究開発;肥料の販売化学肥料の販売家電製品の販売;日用品の販売調理器具の衛生器具と日用雑品の卸売;調理器具の衛生器具と日用雑品の小売;第1類医療機器の販売;第2類医療機器の販売;広告デザイン、エージェント;広告制作;広告の発表;技術サービス、技術開発、技術コンサルティング、技術交流、技術譲渡、技術普及;ペット食品及び用品小売;ペット食品及び用品の卸売;機械設備販売。
(法により承認されなければならない項目を除き、営業許可証により法に基づいて自主的に経営活動を展開する)
第三章株式
第一節株式発行
第十八条会社の株式は株式の形式をとる。
第19条会社の株式の発行は、公開、公平、公正の原則を実行し、同種の各株式は同等の権利を有しなければならない。
同じ発行の同じ種類の株式は、1株当たりの発行条件と価格が同じでなければならない。いかなる単位または個人が買収した株式は、1株当たり同じ価格を支払わなければならない。
第20条会社が発行した株式は、人民元で額面を明記する。
第二十一条会社が発行した株式は、中国証券登記決済有限責任会社上海支社で集中的に保管する。
第二十二条会社の設立時に湖北安琪生物集団有限会社、宜昌先鋒科学技術発展有限会社、湖北西陵酒業本社、貴州潤豊(集団)実業有限会社と宜昌溢美堂調味料有限会社に10070万株を発行し、そのうち湖北安琪生物集団有限会社は経営性資産で6920万株を購入した。
第二十三条会社の株式総数は832692943株で、すべて人民元普通株である。
第二十四条会社又は会社の子会社(会社の付属企業を含む)は、会社の株式を購入又は購入しようとする者に対して、贈与、敷金、担保、補償又は貸付などの形式でいかなる援助を提供しない。
第二節株式の増減と買い戻し
第二十五条会社は経営と発展の需要に基づき、法律、法規の規定に従い、株主総会を経てそれぞれ決議を行い、以下の方式で資本を増加することができる。
(I)株式を公開発行する。
(II)非公開発行株式;
(III)既存株主に配当金を送る。
(IV)積立金で株式を増資する。
(V)法律、行政法規の規定及び中国証券監督管理委員会が承認したその他の方式。
第二十六条会社は登録資本金を減らすことができる。会社が登録資本金を減らすには、「会社法」及びその他の関連規定と本定款に規定された手順に従って処理しなければならない。
第二十七条会社は当社の株式を買収してはならない。ただし、次のいずれかの場合を除きます。
(I)会社の登録資本金を減らす。
(II)当社の株式を保有する他の会社と合併する。
(III)株式を従業員の持株計画または株式激励に使用する。
(IV)株主は株主総会による会社合併、分立決議に異議を唱え、会社に株式の買収を要求する。
(V)株式を会社が発行した株式に転換できる社債に用いる。
(VI)会社は会社の価値と株主権益を守るために必要である。
第28条会社が当社の株式を買収する場合、公開された集中取引方式、または法律、行政法規と中国証券監督管理委員会が認可したその他の方式を通じて行うことができる。
会社が本定款第二十七条第一項第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、公開の集中取引方式を通じて行わなければならない。
第二十九条会社が本定款第二十七条第一項第(I)項、第(II)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、株主総会の決議を経なければならない。会社が本規約第二十七条第一項第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、本規約の規定又は株主総会の授権に従い、取締役の3分の2以上が出席する取締役会会議の決議を経てもよい。
会社が本定款第二十七条第一項の規定に従って当社の株式を買収した後、第(I)項の状況に属する場合、買収の日から十日以内に抹消しなければならない。第(II)項、第(IV)項の状況に属する場合、6ヶ月以内に譲渡または抹消しなければならない。第(III)項、第(V)項、第(VI)項に属する場合、会社が合計して保有する当社の株式数は、当社が発行した株式総額の10パーセントを超えてはならず、3年以内に譲渡または抹消しなければならない。
第三節株式譲渡
第三十条会社の株式は法に基づいて譲渡することができる。
第三十一条会社は当社の株式を質押権の標的として受け入れない。
第三十二条発起人が保有する当社の株式は、会社設立の日から1年以内に譲渡してはならない。会社が株式を公開発行する前に発行した株式は、会社の株式が証券取引所に上場取引された日から1年以内に譲渡してはならない。
会社の取締役、監事、高級管理職は会社に保有する当社の株式とその変動状況を申告しなければならない。在任期間中に毎年譲渡される株式は、その保有する当社の株式総数の25%を超えてはならない。当社の株式は、会社の株式上場取引の日から1年以内に譲渡してはならない。上記人員は離職後半年以内に、その保有する当社の株式を譲渡してはならない。
第三十三条会社の取締役、監事、高級管理職、当社の株式の5%以上を保有する株主は、その保有する当社の株式又はその他の株式の性質を有する証券を購入後6ヶ月以内に売却したり、売却後6ヶ月以内に購入したりして、これによって得られた収益を当社の所有に帰し、当社の取締役会はその収益を回収する。ただし、証券会社が販売後の残りの株式を購入して5%以上の株式を保有している場合及び中国証券監督管理委員会が規定しているその他の状況がある場合を除く。
前項でいう取締役、監事、高級管理職、自然人株主が保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券は、その配偶者、両親、子供が保有し、他人の口座を利用して保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券を含む。会社の取締役会が本条第1項の規定に従って執行しない場合、株主は取締役会に30日以内に執行するように要求する権利がある。会社の取締役会が上記の期限内に執行していない場合、株主は会社の利益のために自分の名義で直接人民法院に訴訟を提起する権利がある。
会社の取締役会が本条第1項の規定に従って執行しない場合、責任を負う取締役は法に基づいて連帯責任を負う。
第四章会社党委員会
第一節党組織機構の設置
第三十四条会社は『党規約』の規定に基づき、上級党組織の許可を得て、中国共産党の安全保障を設立する。
