Shanghai Huayi Group Corporation Limited(600623) 独立取締役
第十期十七回取締役会に関する事項の特別説明及び独立意見
「中華人民共和国会社法」、「上場企業における独立取締役制度の確立に関する指導意見」、「上海証券取引所株式上場規則」及び「会社定款」の関連規定に基づき、 Shanghai Huayi Group Corporation Limited(600623) (以下「会社」と略称する)の独立取締役として、現在、会社の第10回取締役会第17回会議の関連事項について独立意見を発表した。
一、事前承認会社2022年日常関連取引の確認意見
会社の独立取締役として、「上場会社で独立取締役制度を確立することに関する指導意見」、「上海証券取引所株式上場規則」及び「会社定款」の関連規定に基づき、「会社2022年日常関連取引に関する議案」を事前に真剣に審査した後、2022年日常関連取引に対する会社の予想は合理的で、公正で、会社の生産経営に必要であると考えている。会社と株主の利益を損なうことはありません。私たちはこの議案を会社の10期17回の取締役会の審議に提出することに同意します。
二、会社の第十期十七回取締役会が審議した関連取引事項について発表した独立意見
「会社法」、「上場企業の独立取締役制度の確立に関する指導意見」、「上海証券取引所株式上場規則」及び「会社定款」の関連規定に基づき、会社の独立取締役として、現在、会社の第10期17回取締役会が審議した日常関連取引事項について以下の意見を発表する。
1つは、取締役会が上述の関連取引を審議する際、関連取締役はいずれも採決を回避し、関連取引の採決手順は「会社法」などの法律、法規及び「会社定款」の規定に合致している。
第二に、上述の関連取引の定価原則は、公平、公正、公開の原則に合致し、会社の持続的な経営能力に影響を与えない。また、上記関連取引は会社の生産経営に必要であり、会社と株主の利益を損なう行為は認められなかった。
私たちは会社の第10期17回取締役会が審議した会社の日常関連取引に関する議案に同意します。
三、会社の対外保証状況に関する特別説明及び独立意見
会社の独立取締役として、私たちは中国証券監督管理委員会の証券監督管理(200356号「上場会社と関連先の資金往来及び上場会社の対外保証の若干の問題を規範化することに関する通知」、及び中国証券監督管理委員会、 Bank Of China Limited(601988) 業監督管理委員会が共同で発表した証券監督管理(2005120号「上場会社の対外保証行為を規範化することに関する通知」の関連規定に基づき、報告期間内の会社の対外保証状況及び会社と関連者の資金往来状況について必要な査察を行った。
われわれは、会社は対外保証状況の情報開示義務を真剣に履行し、対外保証の採決手順は「会社法」などの法律、法規及び「会社定款」の規定に合致し、会社の第10期17回取締役会で審議された対外保証事項は会社及び会社の株主、特に中小株主の利益を損なっていないと考えている。関連者との資金往来はいずれも正常な経営性資金往来であり、会社の関連者との間に裏取引があり、一部の株主権益や会社の利益を損なうことは発見されていない。2021年12月31日現在、会社の対外保証残高(持株子会社に対する保証を除く)は23044240734元である。会社の子会社に対する保証残高は71702209546元で、保証総額は302144850280元で、会社の期末純資産に占める割合は14.07%である。
独立取締役として、今後、取締役会と会社の経営グループに関連規定に厳格に従って会社の保証行為を規範化し、保証情報を十分に開示し、保証割合を厳格にコントロールし、保証リスクを効果的に防止するように促す。四、2021年度利益分配案についての独立意見
中国証券監督管理委員会の「上場企業の現金配当のさらなる実施に関する通知」(証券監督管理[201237号)と会社の「定款」の関連規定に基づき、2021年度の利益分配案を審査した後、
会社の今回の現金配当は権益分配株式登録日に登録された総株式を実施することを基数として、全株主に10株当たり4.2元の現金配当(税込)を派遣し、B株の配当をドルに換算して支払い、配当案と審議手順は関連法律、法規と規範性文書の利益分配に関する関連規定に合致し、全株主、特に中小株主の権益を損害する状況は存在しない。私たちは今回の利益分配案に同意し、株主総会の審議に提出します。
五、資産減損引当金の計上に関する独立意見
「上場企業の独立取締役制度の確立に関する指導意見」、「上海証券取引所株式上場規則」と「会社定款」の関連規定に基づき、会社の独立取締役として、2021年の資産減価償却準備について以下の意見を発表する。
今回計上した資産減価償却準備金額は合計47333049213元で、そのうち、棚卸資産の下落額を計上する準備は23586906461元、固定資産の減価償却準備は152633308712元、商誉の減価償却は6551860000元、売掛金(貸付、売掛金などを含む)の減価償却準備は1930974040元である。
今回の資産減価償却は「企業会計準則」及び会社が実行する関連会計政策に合致するものとし、取締役会の当該事項に対する採決手順は関連法律、法規及び会社の「定款」の規定に合致し、会社及び中小株主の利益を損なうことはないと考えている。私たちは会社の第10期17回取締役会が審議した2021年の資産減価償却準備に関する議案に同意します。
六、資産の消込に関する独立意見
「上場企業の独立取締役制度の確立に関する指導意見」、「上海証券取引所株式上場規則」と「会社定款」の関連規定に基づき、会社の独立取締役として、会社の今回の資産消込について以下の意見を発表する。
今回消込した資産の合計は114535984元で、減額額額準備は1133809233元である。今回の資産消込事項は「企業会計準則」及び会社が実行した関連会計政策に合致し、会計慎重性の原則に基づいて行われ、会社の資産状況を公正に反映することができ、会社の資産価値に関する会計情報をより真実で信頼性が高く、より合理性があると考えている。今回の資産消込事項の決定手順は「会社法」「証券法」などの法律法規及び「会社定款」の規定に合致し、会社と中小株主の利益を損なう状況は存在しない。私たちは会社の第10期17回取締役会が審議した資産消込事項に同意します。七、会社の会計士事務所の再雇用に関する事前承認意見
当社は＊＊＊ Shanghai Huayi Group Corporation Limited(600623) （以下「会社」と略称する）の独立取締役として、「上場企業の独立取締役制度の確立に関する指導意見」、「上海証券取引所株式上場規則」と「会社定款」の関連規定に基づき、会社の継続的な信用会計士事務所（特殊普通パートナー）を監査機構として事前審査を行った。立信会計士事務所(特殊普通パートナー)は会計士事務所の執業証明書及び証券、先物などの関連業務資格を備えており、長年にわたって上場企業に監査サービスを提供した経験があり、会社の監査業務の要求を満たすことができ、「中国公認会計士職業道徳守則」の独立性に対する要求に違反することはなく、株主と投資家全体の合法的権益を損なうことはないと考えている。
会社が2022年に監査と内部監査を報告する会計士事務所の再招聘に同意し、この事項を会社の取締役会に提出して審議する。
八、立信会計士事務所(特殊普通パートナー)を引き続き会社二○二二年度年報監査機構及び内部統制監査機構として招聘することに同意した独立意見について
「上場企業の独立取締役制度の確立に関する指導意見」、「上海証券取引所株式上場規則」と「会社定款」の関連規定に基づき、会社の独立取締役として、現在、会社が立信会計士事務所(特殊普通パートナー)を引き続き会社の二○二年度会計監査機構及び内部統制監査機構として招聘することについて以下の意見を発表する。
立信会計士事務所(特殊普通パートナー)は証券業務の就職資格を有し、長年の監査過程において関連規定に厳格に従って監査を行い、当社に監査サービスを提供する中で職責を果たす監査報告書が公正で、客観的に会社の財務状況と経営成果を評価することができる。会社の継続招聘会計士事務所の審議と採決手続きは「会社法」と「会社定款」の関連規定に合致し、会社と株主の利益に合致する。私たちは立信会計士事務所(特殊普通パートナー)を引き続き会社の二○二年度年報監査及び内制御監査の会計士事務所として招聘することに同意します。
九、社内統制評価報告書の発表に関する特別説明と独立意見
「企業内部統制基本規範」及び会社内部関連規則制度に基づき、会社の独立取締役として、現在、会社の第十期十七回取締役会が審議した「会社2021年度内部統制評価報告」について以下の説明と意見を発表する。
1つは、会社が設立した内部制御システムが関連要求に合致し、会社の実際の状況に合致することである。
第二に、会社が制定した関連内制御制度は生産経営の過程で貫徹・実行された。
三つ目は、社内統制自己評価報告書が社内統制建設に関する状況を如実に反映していることである。
十、二〇二一年度会社の董、監事及び役員報酬状況に関する独立意見
「会社法」、「上場企業の独立取締役制度の確立に関する指導意見」、「上海証券取引所株式上場規則」及び「会社定款」の関連規定に基づき、会社の独立取締役として、2021年度の董、監事及び高級管理人の報酬状況について以下の意見を発表する。
当社は2020年度の董、監事及び高級管理職の報酬状況について必要な審査を行い、2021年度の会社董、監事及び高級管理職の所得報酬及び独立取締役手当は、いずれも会社の株主総会で可決された報酬議案を原則として確定した。同時に、会社の董、監事及び高級管理者が会社で受け取った報酬は会社の報酬管理システムに従って審査し、現金化する。そのため、会社の報酬の確定と報酬の発行の手順は関連法律、法規と「会社定款」の規定に合致していると考えています。十一、事前に財務会社と上海華誼が「金融サービス協議」及び関連取引を締結したことを認めた確認意見私たちは Shanghai Huayi Group Corporation Limited(600623) (以下「会社」と略称する)の独立取締役として、「上場会社が独立取締役制度を確立することに関する指導意見」、「上海証券取引所株式上場規則」と「会社定款」の関連規定に基づき、事前に「財務会社と上海華誼が及び関連取引を締結することに関する議案」を真剣に審査した後、財務会社と上海華誼が「金融サービス協定」に署名することは、融資ルートを最適化し、資金の使用効率を高め、会社の業務発展の需要に合致する。今回の関連取引は会社とその他の株主、特に中小株主の利益を損なうことはなく、会社の独立性にも影響しない。私たちはこの議案を会社の10期17回取締役会の審議に提出することに同意した。
十二、財務会社と上海華誼が「金融サービス協議」及び関連取引を締結したことに関する独立意見
「会社法」、「上場企業の独立取締役制度の確立に関する指導意見」、「上海証券取引所株式上場規則」と「会社定款」などの関連規定に基づき、会社の独立取締役として、現在、会社の第10期17回取締役会が審議した財務会社と上海華誼が「金融サービス協定」を締結し、関連取引事項について以下の意見を発表した。
財務会社と上海華誼は「金融サービス協定」を締結し、融資ルートの最適化、資金使用効率の向上に有利であり、会社の業務発展の需要に合致し、平等自発、優位相互補完、互恵互恵、協力ウィンウィンの原則に従い、定価原則は公正である。財務会社の業務範囲、業務内容と流れ、内部のリスクコントロール制度などの措置はすべて Bank Of China Limited(601988) 保険監督管理委員会(以下「中国銀保監会」と略称する)の厳格な監督管理を受け、合法的で有効な「営業許可証」「金融許可証」を持っており、財務会社が中国銀保監会が公布した「企業グループ財務会社管理方法」の規定に違反していることは発見されていない。リスク管理に重大な欠陥は認められなかった。「リスク持続評価報告」は客観的で公正であり、会社と株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。上述の関連取引事項の審査・認可手続きは関連法律、法規と会社定款の規定に合致し、また、取締役会は上述の関連取引を審議する時、関連取締役はいずれも採決を回避し、関連取引の採決手続きは「会社法」などの法律、法規及び「会社章程」の規定に合致し、私たちは会社の10期17回の取締役会がこの議案を審議することに同意する。
十三、上海 Shanghai Huayi Group Corporation Limited(600623) 財務有限責任公司関連取引リスク処置予案に関する独立意見
「会社法」、「上場企業の独立取締役制度の確立に関する指導意見」、「上海証券取引所株式上場規則」と「会社定款」などの関連規定に基づき、会社の独立取締役として、現在、会社の第十期十七回取締役会が審議した上海 Shanghai Huayi Group Corporation Limited(600623) 財務有限責任会社の関連取引リスク処置予案事項について以下の意見を発表する。
リスク処置予案を制定することは、財務会社が関連会社に預金、貸付などの金融サービスを提供するリスクを効果的に防ぎ、適時にコントロールし、解消し、資金の安全を維持し、 Bank Of China Limited(601988) 保険監督管理委員会などの監督管理機構の関連要求に合致する。私たちはこのリスク処置予案が十分で実行可能であると考え、会社の第10期17回取締役会がこの議案を審議することに同意した。
十四、広西華誼新材料有限会社の重合防止剤プロジェクト及び投資主体の増資及び関連取引に関する事前認可声明
私達は Shanghai Huayi Group Corporation Limited(600623) (以下「会社」と略称する)の独立取締役として、「上場企業の独立取締役制度の確立に関する指導意見」、「上海証券取引所株式上場規則」と「会社定款」の関連規定に基づき、「広西華誼新材料有限会社の重合防止剤プロジェクト及び投資主体の増資及び関連取引に関する議案」を事前に真剣に審査した後、今回のプロジェクト投資は会社の産業発展計画に合致し、工芸技術が成熟しており、今回の増資はプロジェクトの建設開発に重要な資金支援を提供することができ、会社及びその株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在せず、関連取引は公開、公平、公正の原則は、この議案を会社の第10期17回取締役会の審議に提出することに同意します。
十五、広西華誼新材料有限会社の重合防止剤プロジェクト及び投資主体の増資及び関連取引事項について発表した独立意見
『会社法』、『上場企業の独立董の設立について
