証券コード： Shanghai Huayi Group Corporation Limited(600623) 900909証券略称： Shanghai Huayi Group Corporation Limited(600623) 華誼B株公告番号：2022018 Shanghai Huayi Group Corporation Limited(600623)
広西華誼新材料有限会社の重合防止剤プロジェクトについて
及び投資主体の増資及び関連取引の公告
当社の取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性に対して個別及び連帯責任を負う。
重要なヒント:
取引の簡単な説明: Shanghai Huayi Group Corporation Limited(600623) (以下は「会社」と略称する)持株子会社広西華誼新材料有限会社(以下は「広西新材料」と略称する)を主体として重合防止剤プロジェクト(以下は「プロジェクト」と略称する)に投資し、会社の持株株主である上海華誼(グループ)会社(以下は「上海華誼」と略称する)と株式の割合で現金出資方式で広西新材料を増資する。
今回のプロジェクトの総投資金額は57324万元で、投資主体の広西新材料に対する増資金額は17197万元(うち会社の増資金額は10318万元、上海華誼の増資金額は6879万元)である。
上海華誼は会社の持株株主であり、「上海証券取引所上場規則」の関連規定によると、上海華誼は会社の関連者であり、今回の増資事項は関連取引を構成している。
今回の取引を含めて、過去12ヶ月以内に会社と上海華誼で発生した累計計算すべき関連取引(日常関連取引を含まない)は金融サービス協定を締結する予定である(「上海華誼(グループ)会社と及び関連取引に関する公告」臨時公告番号2022013参照)は、会社の最近の監査純資産の絶対値の5%を超えている。能力項目は会社の株主総会の審議に提出しなければならない。
一、プロジェクト投資及び増資（関連取引）状況の概要
会社欽州化学工業新材料一体化基地産業発展計画によると、会社は持株子会社広西新材料を投資主体とし、重合防止剤プロジェクトを建設し、プロジェクトの総投資は57324万元である。同時に、会社と上海華誼は株式の割合で現金出資方式で広西新材料を増資し、今回のプロジェクトの建設に使用した。今回の増資額は17197万元で、そのうち会社の増資額は10318万元、上海華誼の増資額額は6879万元だった。
二、関連者の紹介
1、関係者の紹介
上海華誼は会社の持株株主であり、「上海証券取引所上場規則」の関連規定によると、上海華誼は会社の関連者であり、今回の増資事項は関連取引を構成している。
2、関係者の基本状況
上海華誼は1997年1月23日に設立され、登録資本金は328108万元、法定代表者の劉訓峰、住所は上海市黄浦区 Shanghai Xujiahui Commercial Co.Ltd(002561) 路560号である。経営範囲:授権範囲内の国有資産経営と管理、実業投資、化学工業製品及び設備の製造と販売、技術サービス、技術開発、技術コンサルティング、技術交流、技術譲渡、技術普及、医薬製品の投資、化学工業医薬組立工事の設置、修理及び請負サービスに従事し、国外化学工業工事と国内国際入札工事を請負し、上述の国外工事に必要な設備、材料の輸出は、上記海外工事を実施するために必要な労務者を対外派遣し、貨物及び技術の純輸出業務に従事する。
上海華誼と当社の財産権、業務資産、債権債務、人員などの面での関係は関連法律法規の要求に合致している。
2020年12月31日現在、上海華誼の総資産は788.41億元、所有者の権益は365.12億元、負債総額は423.29億元である。2020年度、上海華誼は営業収入424.02億元、純利益16.54億元を実現した。
三、プロジェクト投資及び増資（関連取引）標的の基本状況及び主な内容
（Ⅰ）プロジェクト投資の基本状況
プロジェクト名称：広西華誼新材料有限公司重合防止剤プロジェクト
プロジェクトの立地:プロジェクトは広西欽州港経済技術開発区石化産業園内にある。プロジェクトの用地面積は133801平方メートル（約200.7ムー）である。
プロジェクト建設内容：プロジェクト建設生産能力は5000トン/年ジフェニルアミン-4000トン/年フェノチアジン装置、10000トン/年ジフェニルフェノール装置、及びセットの中制御室、変電所、循環水場、中間貯蔵タンク、倉庫などの公共工事と補助施設である。
プロジェクト建設期間：15ヶ月。
プロジェクト投資及び融資方式：プロジェクト総投資額は57324万元で、そのうち：建設投資額は52534万元、建設期間利息は1753万元、流動資金は3037万元である。プロジェクトの資本金は17197万元で、残りの40127万元は銀行から融資される。
プロジェクト収益：試算した結果、プロジェクトが完成した後、年平均販売収入45793万元（付加価値税を含まない）、年平均利益総額7408万元を実現する見込みである。
(II)増資(関連取引)標的の基本状況
増資標的:広西華誼新材料有限会社
企業性質:有限責任会社
設立時間：2019.1.9
経営期間：2019.1.9—2049.1.8
登録住所：中国（広西）自由貿易試験区欽州港片区欽州港イルカ路1号
法定代表者：蒋兆飛
登録資本金：375147万元
業務範囲(主な業務):ガス経営;検査・検査サービス(法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができ、具体的な経営項目は関連部門の承認書類または許可証明書を基準とする)一般項目:自己資金で投資活動に従事する;基礎化学原料製造(危険化学品などの許可類化学品を含まない製造);専用化学製品製造(危険化学品を含まない);専用化学製品の販売(危険化学品を含まない);熱力の生産と供給;貨物の輸出入技術輸出入機械設備の賃貸;機械設備の販売;建築用鉄筋製品の販売;土地使用権賃貸;非居住住宅不動産賃貸;倉庫設備賃貸サービス;企業管理;業務訓練(教育訓練、職業技能訓練などの許可が必要な訓練を含まない)(法に基づいて承認しなければならない項目を除き、営業許可証に基づいて法に基づいて自主的に経営活動を展開する)。
株式構造:会社と上海華誼はそれぞれ60%と40%の株式を保有し、増資後の株式構造は変わらない。
取引内容:会社は上海華誼と広西新材料に対して同割合の増資を行い、今回のプロジェクトの建設に用いる。今回の増資金額は17197万元で、そのうち会社の増資金額は10318万元で、上海華誼の増資金額は6879万元で、会社と上海華誼はプロジェクトの進度によって現金方式で一括投資する。
今回の取引標的の権属は明確で、抵当、質押及びその他の譲渡を制限する状況は存在せず、訴訟、仲裁事項又は差し押さえ、凍結などの司法措置にかかわらず、権属の移転を妨げるその他の状況は存在しない。四、プロジェクト業績予測分析
1、会社の重合防止剤プロジェクトの主な製品は10000トン/年テレフタノールと4000トン/年フェノチアジンである。フェノールとアニリンなどの原料及び主要製品のフェノール、フェノチアジン市場価格に基づき、プロジェクト製品の市場投入後に市場に与える価格変動要因と結びつけて、各製品の収入とコストを測定した。生産の特徴と結びつけて、徐々に生産負荷を高め、プロジェクトの15年間の運行期間内の年平均収入は45793万元(税を含まない)、年平均コストは38054万元である。具体的な予測状況は以下の通りである。
単位：万元
主な製品収益コスト
テレフタノール3032023916
フェノチアジン1121810151
副産物等42563987
合計4579338054
2、利益予測
上記収入、コスト予測及び各運営費用予測に基づき、本プロジェクトの年平均利益予測の具体状況は以下の通りである。
単位：万元
プロジェクト金額予測根拠
営業収入（税別）45793予想生産能力、負荷、生産量と市場価格に基づき計算
税金付加332都市建設税及び教育費付加等の付加税税率に基づき
テレフタノールやフェノチアジン等の製品による生産コスト、製造総コスト費用38054
製造費用、期間費用計算
利益総額は上記営業収入-税金付加-総原価費用計7408により算出する
所得税1852法定所得税税率25%から算出
純利益5556利益総額-所得税から算出
五、リスク提示
1、本プロジェクトの主要製品(テレフタノールとフェノチアジン)はいずれも精細化学工業類製品であり、市場、価格リスクがある。
措置:プロジェクト建設と同時に、マーケティング力の建設を行い、合理的なマーケティング戦略を制定し、直販と代理のルートを確立し、機を選んで事前販売を行う。基地一体化の優位性を十分に発揮し、生産運営コストを下げ、競争力を高める。
2、本プロジェクトは複数セットの高凝固点装置に関し、輸入設備があり、COVID-19疫病がプロジェクト建設周期と投資に与える影響がある。
措置:本プロジェクトは経験豊富な工事設計単位と請負業者を選択し、早めに購買設備ルートを確定し、合理的なプロジェクト管理モデルを通じてプロジェクト投資増加のリスクを低減する。
六、本プロジェクトの投資及び増資が上場企業に与える影響
プロジェクトは会社欽州化学工業新材料一体化基地産業発展計画に合致し、会社一体化発展理念に合致し、十分に欽州基地一体化優勢、産業チェーン優勢、及び自主技術革新から下流精細化学工業への発展方向に合致し、比較的良い経済効果を有する。今回、プロジェクト投資主体の広西新材料の増資はプロジェクトの建設開発に重要な資金支援を提供し、プロジェクトの順調な展開を保障することができる。
本プロジェクトの投資が完了した後、日常生産経営の需要により、会社の持株株主である上海華誼と新たな関連取引が発生する可能性がある。
七、今回の取引で履行すべき審議手続
今回の取引はすでに会社の第10期17回取締役会の審議を通過し、関連取締役の劉訓峰さん、王霞さん、顧立立立さんはいずれも採決を回避した。取締役会審査委員会は今回の取引に対して書面審査意見を提出し、今回の取引は会社の一体化発展理念に合致し、双方は比例して増資し、関連法律法規の規定に合致し、会社と株主全体の利益にも合致し、この議案を会社の10期17回取締役会の審議に提出することに同意した。
会社の独立取締役は今回の取引を事前に認め、独立意見を発表し、今回のプロジェクト投資は会社の産業発展計画に合致し、工芸技術が成熟し、プロジェクトが完成した後、比較的良い経済効果を持っていると考えている。プロジェクト投資主体の広西新材料に対して増資を行い、プロジェクトの建設開発に重要な資金支援を提供することができる。今回の増資は関連先の上海華誼と同比例の現金増資であり、会社とその株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。関連取引は公開、公平、公正の原則に合致し、取締役会の審議に提出することに同意し、取締役会が上述の関連取引を審議する際、関連取締役はいずれも採決を回避し、関連取引の採決手続きは「会社法」などの法律、法規及び「会社定款」の規定に合致している。会社の第10期17回取締役会が審議した「広西華誼新材料有限会社の重合防止剤プロジェクト及び投資主体の増資に関する議案」に同意した。
能力項目は会社の株主総会の審議に提出しなければならない。これらの関連取引と利害関係のある関連者は、株主総会で採決を回避する。
八、その他
1、会社の第9期21回取締役会及び2018年度株主総会は「広西華誼新材料有限会社の「75万トン/年プロピレン及び下流深加工プロジェクト」及び投資主体の増資に関する議案」を審議、採択し、会社と会社の持株株主の上海華誼は株式比率によって現金出資方式で広西新材料を増資した。増資金額は270692万元(うち会社の増資金額は16241520万元、上海華誼増資金額は10827680万元)。
2、会社の第九期二十四回取締役会は『広西華誼新材料有限会社の「20万トン/年ビスフェノールAプロジェクト」及び投資主体の増資に関する議案』を審議、採択した。
3、本公告の発行日までに、広西新材料「75万トン/年プロピレン及び下流深加工プロジェクト」と「20万トン/年ビスフェノールAプロジェクト」はすでに設備の設置段階に入っており、会社と上海華誼はすでに株比で現金増資合計375147万元を支払い、工商の変更を完了した。
ここに公告する。
