Pingdingshan Tianan Coal Mining Co.Ltd(601666) 独立取締役が第8回取締役会第30回会議の関連議案に対して発表した独立意見は、中国証券監督管理委員会の「上場企業で独立取締役制度を確立することに関する指導意見」、「上場企業管理準則」、「上海証券取引所株式上場規則」と「会社定款」、「会社独立取締役工作制度」などの関連規定に基づき、 Pingdingshan Tianan Coal Mining Co.Ltd(601666) (以下「会社」と略称する)の独立取締役として実事求是、真剣に責任を負う態度に基づいて、独立判断の立場に基づいて、会社が提供した資料に基づき、会社の第8回取締役会第30回会議で審議した関連議案及び関連事項について以下の意見を発表する。
一、会社の2021年度利益分配予案に関する独立意見
2021年の年度利益分配の時、会社の総株式2315215955株を基数にして、全体の株主に10株ごとに現金配当金7.6元(税込)を配布して、合計175956412580元で、その年に上場会社の株主に帰属して純利益を分配することができる60.21%を占めて、未分配部分は会社の発展に用いる。当社は、会社の取締役会が提出した2021年度利益分配予案が合法的で、コンプライアンスであると考え、会社の取締役会が制定した「 Pingdingshan Tianan Coal Mining Co.Ltd(601666) 2019年から2021年までの株主配当収益計画」の関連条項を参照し、中国証券監督管理委員会の「上場会社の現金配当のさらなる実行に関する通知」、「会社法」、「会社定款」などの関連規定に合致し、この利益分配予案に同意する。
二、取締役、監事と高級管理職の報酬支給に対する独立意見
2021年度、会社の取締役、監事と高級管理者はそれぞれの分業に基づいて、真剣に相応の職責を履行し、仕事の目標と経済効果指標を比較的によく完成し、会社の発展に貢献した。われわれは、会社が支払った関係者の報酬は公平で、合理的で、関連報酬政策と審査基準に合致し、2021年の年報に開示された報酬状況は実際の支給状況と一致していると考えている。
三、会社の2021年日常関連取引の執行状況及び2022年発生額の予想状況に関する独立意見
当社と持株株主の中国平炭神馬エネルギー化工集団有限責任公司及びその子会社が発生した日常関連取引は、「日常関連取引協議」の「取引必要、定価公正」の原則に従い、上場企業と全体株主の利益及び会社の業務特徴と業務発展の需要に合致し、会社の業務発展に有利であり、会社の独立性に影響を与えないと考えている。日常関連取引の意思決定と実行手順は関連法律法規と会社関連制度の規定に合致し、会社の2021年日常関連取引の実行状況と2022年日常関連取引の発生額の予想に同意する。取締役会は上述の事項を採決する時、会社の関連取締役はすべて回避して、採決の手続きは《会社法》と《会社定款》などの関連規定に合致します。
四、2021年度内部統制評価報告に関する独立意見
会社は「企業内部制御基本規範」とその関連ガイドラインの規定と要求に基づき、会社内部制御制度と評価方法を結合し、内部制御日常監督と特定項目監督の基礎の上で、報告期間の内部制御システムの建設状況に対して自己評価を行い、その上で会社の「2021年度内部制御評価報告」を編制した。われわれは、会社の内部制御システムの建設は関連要求と会社の実際に合致し、会社の内部制御制度は生産経営過程で貫徹・実行され、会社の2021年度の内部制御評価報告は真実で、全面的に会社の内部制御システムの構築、健全な状況を反映していると考えている。
五、2022年度監査機関の再雇用に関する独立意見
2021年、会社はアジア太平洋(グループ)会計士事務所(特殊普通パートナー)を採用して会社に監査サービスを提供すると考えています。同社は監査業務において独立監査準則を厳守し、職業道徳を遵守し、監査業務を行うと同時に、会社の管理を強化し、計算を規範化し、内部制御などの面で多くの価値のある提案を提出した。当社の2022年度監査機関として引き続き1年間の採用を取締役会に要請します。
六、「総合購買及びサービスフレームワーク協定」の締結に関する議案
われわれは、会社と入札購買センターが「総合購買及びサービスフレームワーク協定」に署名したのは、会社の日常生産経営の需要を満たすために、平等自発性、優位性相互補完、互恵互恵互恵、共同発展の原則に従って行うものであり、この取引は合理性と必要性を備え、会社の実際の状況に合致し、会社の独立性に影響を与えず、上場会社と全体の株主の利益に合致すると考えている。中小株主の利益を損なうことはない。取締役会が上記事項を採決する際、会社の関連取締役はいずれも回避する。取締役会の採決手続きは「会社法」と「会社定款」などの関連規定に合致している。
七、会社の補助業の剥離に関する議案
われわれは、会社は補助業を剥離し、資源配置を最適化し、石炭主業の生産経営に専念し、石炭主業の優位性を拡大し、核心競争力を強化し、会社の高品質発展を推進し、会社の利益能力を高めるのに役立つと考えている。同時に、会社は公開透明な市場化補助業購買メカニズムを実施し、自主的に補助業サプライヤーを選択し、サプライヤー間の公平な競争を通じて、会社が購買コストを下げるのに有利である。今回の会社の補助業の剥離は上場会社と全体の株主の利益に合致し、中小株主の利益を損なう状況は存在しない。取締役会が上記事項を採決する際、会社の関連取締役はいずれも回避する。取締役会の採決手続きは「会社法」と「会社定款」などの関連規定に合致している。
八、「日常関連取引協定」の再締結に関する議案
今回の関連取引協定の再締結は、上場企業と関連者が締結した日常関連取引協定の期限が3年を超えた場合、関連審議手続きと開示義務の規定要求を再履行しなければならないと考えています。今回改正された「日常関連取引協議」は「取引必要、定価公正」の原則に従い、取引方式は市場規則に従い、上場企業と全体株主の利益に合致し、中小株主の利益を損なう状況はなく、必要性と持続性を持っている。改正された関連取引協定は会社の実情に合致し、会社の利益の最大化を実現し、会社の独立性に影響を与えない。取締役会が上記事項を採決する際、会社の関連取締役はいずれも回避する。取締役会の採決手続きは「会社法」と「会社定款」などの関連規定に合致している。
九、完全子会社の株式譲渡に関する議案
われわれは、この事項は会社が主業をさらに際立たせ、石炭産業を強化し、会社の高品質な発展を推進し、会社のグリーン採掘を実現するために重要な支えを提供するのに有利であると考えている。今回の関連取引は権利機関が届出した評価結果を根拠に、取引の定価原則が合理的で、定価が公正で、会社と株主の利益を損なう状況は存在しない。今回の株式譲渡は会社の持続的な経営能力に影響を与えず、会社の正常な運営と業務発展に悪影響を与えることはない。取締役会が上記事項を採決する際、会社の関連取締役はいずれも回避する。取締役会の採決手続きは「会社法」と「会社定款」などの関連規定に合致している。
十、会社の制限性株式激励の標的会社に関する事項の調整に関する議案
私たちは、今回の調整後、標的企業に対してより比較性と標的意義を持ち、会社の取締役、高級管理職、核心従業員の仕事の積極性をよりよく奮い立たせることができ、会社と株主のためにより多くの価値を創造し、会社の未来の発展戦略と経営目標の実現を確保し、会社の財務状況と経営成果に積極的な影響を与え、早期に販売制限を解除したり、授与価格を下げたりする状況は存在しないと考えています。会社及び全株主、特に中小株主の権益を損なうことはない。私たちは会社の制限株激励の標的会社に関する事項を調整する議案に同意します。
