五鉱証券有限会社
北海国発川山6 Dongrui Food Group Co.Ltd(001201) 有限公司の株式発行及び現金支払いによる資産購入及び関連取引の標的資産募集2021年度業績承諾の実現状況に関する査察意見
五鉱証券有限公司（以下「五鉱証券」、「独立財務顧問」と略称する）は北海国発川山 Zhejiang Orient Financial Holdings Group Co.Ltd(600120) 有限公司（以下「 Beihai Gofar Chuanshan Biological Co.Ltd(600538) 」、「上場会社」、「会社」と略称する）の株式発行及び現金支払いによる資産購入及び関連取引（以下「今回の取引」、「今回の重大資産再編」と略称する）の独立財務顧問として、「上場企業重大資産再編管理弁法」、「上場企業買収合併再編財務顧問業務管理弁法」などの法律法規の関連規定に基づき、康賢通などの業績承諾者が行った広州ゴールドマンサックス生物科学技術有限会社(以下「標的会社」、「ゴールドマンサックス生物」と略称する)2021年度の業績承諾の実現状況について査察し、以下の意見を発表した。
一、株式の発行及び現金による資産購入の実施状況
今回の取引案は:1、株式の発行と現金の購入資産の支払いを含む。2、関連資金を募集する。上場企業は株式の発行と現金の支払いで康賢通、菁慧典通、呉培誠、許学斌、張鳳香、華大ウィンウィン、張正勤、達安創谷など8人の株主が保有している標的会社の999799%の株式を購入し、取引価格は3556932万元だった。
2020年10月13日、上場企業は中国証券監督管理委員会が発行した「北海国発産業生物産業株式会社の承認について康賢通などに株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集する承認」(証券監督許可[20202569号)を受け取り、承認会社は康賢通、菁慧典通、呉培誠、許学斌、張鳳香、張正勤、達安創谷などの取引先は47370158株の人民元普通株を発行して関連資産を購入し、会社の発行株式の募集関連資金が1億元を超えないことを承認した。
2020年12月30日、上場企業は康賢通、菁慧典通、呉培誠、許学斌、張鳳香、華大ウィンウィン、張正勤、達安創谷など8人の取引相手に株式を発行し、現金を支払って標的会社の株式を購入することを完了した。
2021年7月28日、中国証券登録決済有限責任会社上海支社は「証券変更登録証明書」を発行し、上場会社は2021年7月28日に今回募集した関連資金の新規株式登録を完了した。
二、資産買収業績承諾状況
今回の取引の業績補償期間は2020年、2021年、2022年の3つの完全な会計年度である。標的会社が業績補償期間のいずれかの年度に実際に実現した純利益(標的会社が非経常損益を控除する前に親会社に帰属する株主の純利益と非経常損益を控除した後に親会社に帰属する株主の純利益のどちらが低いか)は、標的会社と業績承諾側が中威正信が発行した「評価報告」に記載した当該年度利益予測数に基づき確認した、下表に示す純利益数を下回らないものとする。
単位：万元
プロジェクト2020年度2021年度2022年度
コミットメント純利益2270 Shandong Head Co.Ltd(002810) 00342000
標的会社が2020年度、2021年度のいずれかの年度に実際に実現した純利益がその年に約束した純利益の90%を下回った場合、業績承諾側は「利益補償協議」とその補充協議の関連約束に従って上場会社に対して業績補償を行うべきである。標的会社が2020年度、2021年度のいずれかの年度に実際に実現した純利益が当年の承諾純利益数の90%以上100%未満の場合、業績承諾側は当該年度の業績実現状況について上場会社に対して業績補償を行う必要はないが、当該年度の業績が実現していない部分(業績差額)は自動的に次年度の承諾純利益数に計上しなければならない。すなわち、次年度承諾純利益数は、次年度当初承諾純利益数と本年度業績差額の和に調整される。
標的会社が2022年度に実際に実現した純利益が当年の承諾純利益数(業績差額を含む場合、適用する場合)を下回る場合、業績承諾側は「利益補償協議」とその補充協議の関連約束に従って上場会社に対して業績補償を行うべきである。
三、資産買収業績の実現状況
天健会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した天健審〔2022〕2-91号「監査報告」によると、2021年度、ゴールドマンサックス生物が監査した親会社の株主に帰属する純利益は321536万元で、非経常損益を差し引いた親会社の株主に帰属する純利益は302877万元で、業績218.77万元を超過し、2021年度の承諾業績の107.79%を達成した。
四、独立財務顧問の業績承諾事項に対する審査意見
独立財務顧問は上場企業と取引相手が署名した「資産購入協定」とその補充協定、「利益補償協定」とその補充協定を調べることを通じて、天健会計士事務所(特殊普通パートナー)は上場企業が発行した監査報告及び「広州ゴールドマンサックス生物科学技術有限会社の業績承諾の完成状況に関する鑑証報告」(天健審〔2022〕2-89号)に対して上述の業績承諾の実現状況を調査した。
調査の結果、本独立財務顧問は、ゴールドマンサックス生物2021年度の業績承諾はすでに実現しており、取引相手は2021年度に上場企業に業績補償を行う必要はないと考えている。
(以下、本文なし)
