証券コード： Beihai Gofar Chuanshan Biological Co.Ltd(600538) 証券略称： Beihai Gofar Chuanshan Biological Co.Ltd(600538) 公告番号：臨2022011
北海国発川山 Zhejiang Orient Financial Holdings Group Co.Ltd(600120) 有限公司
第10回取締役会第16回会議決議公告
当社の取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性に対して個別及び連帯責任を負う。一、取締役会会議の開催状況
北海国発川山 Zhejiang Orient Financial Holdings Group Co.Ltd(600120) 有限公司(以下「会社」と略称する)は2022年3月15日に電話及びメール方式で会社の第10回取締役会第16回会議の開催に関する通知を出した。今回の会議は2022年3月25日に現場プラス通信採決方式で開かれ、会議は取締役9人の採決に参加し、実際に取締役9人の採決に参加し、会議の招集、「会社法」及び「会社定款」の関連規定に合致し、会議の開催と採決は合法的に有効である。
二、取締役会会議の審議状況
1、「2021年度総裁業務報告」を審議、採択
採決結果：同意9票、反対0票、棄権0票、賛成票が取締役会有効採決権の100%を占める
2、「2021年度取締役会業務報告」を審議、採択
採決結果：同意9票、反対0票、棄権0票、賛成票が取締役会有効採決権の100%を占める
3、「2021年度財務決算報告」の審議、採択
採決結果：同意9票、反対0票、棄権0票、賛成票が取締役会有効採決権の100%を占める
4、「2022年財務予算報告」を審議、採択
採決結果：同意9票、反対0票、棄権0票、賛成票が取締役会有効採決権の100%を占める
5、「2021年度利益分配予案」の審議と可決
天健会計士事務所(特殊普通パートナー)(以下「天健会計士事務所」と略称する)の監査を経て、2021年に上場会社の株主に帰属する純利益は1048865万元を実現し、2021年末に累計投資家に分配できる利益は-425707万元で、2021年末の資本積立金は7848814万元である。
会社は2021年度の利益を得るが、累計未分配利益がマイナスであるため、会社は2021年度に利益分配を行わず、資本積立金の増資も行わない予定である。
会社の独立取締役は以下の独立意見を発表した:会社は2021年度に利益を得たが、累計投資家に分配できる利益はマイナスであるため、会社は2021年度に利益分配と資本積立金の株式転換を行わないのが合理的である。私たちは会社の取締役会の利益分配予案に同意し、会社の株主総会に審議を要請した。
採決結果：同意9票、反対0票、棄権0票、賛成票が取締役会有効採決権の100%を占める
6、「2021年度年度報告全文及び要約」を審議、採択
採決結果：同意9票、反対0票、棄権0票、賛成票が取締役会有効採決権の100%を占める
「2021年年度報告要旨」の内容は会社の2022年3月29日の「上海証券報」「証券時報」「証券日報」「中国証券報」及び上海証券取引所のウェブサイトを参照してください。http://www.sse.com.cn.）；「2021年年度報告」の全文内容は上海証券取引所のウェブサイトを参照してください。
7、「継続雇用会社2022年度財務報告監査機構と内部統制監査機構に関する議案」を審議、可決する
会社の監査業務の連続性と安定性を維持するために、天健会計士事務所を2022年度財務報告監査機構と内部制御監査機構として再雇用することに同意した。監査費用は70万元で、そのうち財務報告監査費用は50万元で、内部統制監査費用は20万元である。2022年の監査費用は2021年度と同じである。
独立取締役が発表した事前承認意見は以下の通りである。
天健会計士事務所は会社に監査サービスを提供する仕事の中で、職務を厳守することができて、独立、客観、公正な執業準則に従って、全面的に関連監査の仕事を完成して、発行した監査報告書は客観的に、真実に会社の財務状況と経営の成果を反映することができます。天健会計士事務所は長年にわたって上場企業に監査サービスを提供した経験と能力を備えており、同事務所の執業人員は良好な執業素養を持っている。そのため、私たちは天健会計士事務所を2022年度の財務報告監査機構と内部統制監査機構として引き続き招聘することに同意し、この議案を会社の第10回取締役会第16回会議の審議に提出した。
独立取締役が発表した独立意見は以下の通りである。
(1)天健会計士事務所は豊富な執業経験を持ち、上場会社の内部統制監査と財務報告監査の仕事を引き受ける能力を備えている。長年にわたって会社の監査機構を担当している間、監査人員は合理的に配置され、独立、客観、公正な執業準則に従い、関連規定に厳格に従って監査プログラムを履行し、勤勉に責任を持って監査活動を展開し、完成した。その発行した監査報告書は会社の財務状況、経営成果と内部制御状況を真実、正確、客観的に反映することができる。
(2)今回の継続招聘会計士事務所の審議、採決手続きは法律、法規と「会社定款」の規定に合致し、会社の利益及びその他の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
(3)上記の会計士事務所の続任に関する議案に同意し、会社の株主総会の審議に提出することに同意する。
採決結果：同意9票、反対0票、棄権0票、賛成票が取締役会有効採決権の100%を占める
内容は会社が2022年3月29日に「上海証券報」「証券時報」「証券日報」「中国証券報」及び上海証券取引所のウェブサイトを参照してください。http://www.sse.com.cn.)に公開された『会計士事務所の続投に関する公告』。
8、「2021年度内部統制評価報告」の審議、採択
会社の取締役会の審査委員会は独立した意見を以下のように発表した。
会社は企業内部制御規範体系と関連規定の要求に従ってすべての重大な面で有効な財務報告内部制御を維持し、財務報告、非財務報告内部制御の重大な欠陥と重要な欠陥は存在しない。天健会計士事務所(特殊普通パートナー)は、会社の財務報告に関する内部統制の有効性を監査し、標準的な保留意見のない監査報告書を発行した。
会社の「2021年度内部統制評価報告」は全面的に、真実で、正確に会社の内部統制の実際の状況を反映している。
会社の独立取締役が独立意見を発表するのは以下の通りである。
会社は《企業内部制御基本規範》《企業内部制御評価ガイドライン》などの関連法律法規の要求に基づいて、会社の2021年12月31日までの内部制御体系の建設状況に対して自己評価を行い、その上で会社の2021年度内部制御評価報告書を編制した。われわれは、会社の内部制御システムの建設は関連要求と会社の実際に合致し、会社の内部制御制度は生産経営過程で貫徹・実行され、会社の2021年度の内部制御評価報告は真実で、全面的に会社の内部制御システムの構築、健全な状況を反映していると考えている。私たちは本議案に同意する。
採決結果：同意9票、反対0票、棄権0票、賛成票が取締役会有効採決権の100%を占める
詳しくは2022年3月29日上海証券取引所のウェブサイト(www.sse.com.cn.)を参照してください。開示された「2021年度内部統制評価報告」。
9、「2021年度募集資金の保管と実際の使用状況に関する特別報告」を審議、採択
独立取締役は本議案を審議し、以下の独立意見を発表した。
検査の結果、会社の2021年度の募集資金の保管と使用状況は中国証券監督管理委員会、上海証券取引所の上場会社の募集資金の保管と使用に関する規定に合致し、募集資金の保管と使用が違法で違反する状況は存在しない。会社の取締役会が作成した「会社2021年度募集資金保管と使用状況の特別報告」は「上場会社監督管理ガイドライン第2号–上場会社募集資金管理と使用の監督管理要求(2022年改訂)」と関連フォーマットガイドラインの規定に合致し、会社2021年度募集資金の保管と実際の使用状況を如実に反映している。本報告書に同意します。
採決結果：同意9票、反対0票、棄権0票、賛成票が取締役会有効採決権の100%を占める
内容は会社が2022年3月29日に「上海証券報」「証券時報」「証券日報」「中国証券報」及び上海証券取引所のウェブサイトを参照してください。http://www.sse.com.cn.)に開示された「2021年度募集資金の保管と実際の使用状況の特別報告」。
10、「第十回取締役会独立取締役2021年度述職報告」を審議、採択
採決結果：同意9票、反対0票、棄権0票、賛成票が取締役会有効採決権の100%を占める
詳しくは2022年3月29日上海証券取引所のウェブサイト(www.sse.com.cn.)を参照してください。開示された「第10回取締役会独立取締役2021年度述職報告」。
11、『第十回取締役会審計委員会2021年度職務履行報告』を審議、採択
採決結果：同意9票、反対0票、棄権0票、賛成票が取締役会有効採決権の100%を占める
詳しくは2022年3月29日上海証券取引所のウェブサイト(www.sse.com.cn.)を参照してください。開示された「第10回取締役会審査委員会2021年度職責履行報告」。
12、「株式の発行及び現金による資産購入の標的会社の2021年度業績承諾の完成状況に関する議案」を審議、採択する
関連取締役の呉培誠氏は採決を回避した。
採決結果：同意8票、反対0票、棄権0票、賛成票が取締役会有効採決権の100%を占める
独立財務顧問五鉱証券有限会社は関連事項に対して審査意見を提出し、天健会計士事務所は関連事項に対して鑑証報告を提出した。内容は会社が2022年3月29日に「上海証券報」「証券時報」「証券日報」「中国証券報」及び上海証券取引所のウェブサイトを参照してください。http://www.sse.com.cn.)に開示された「株式購入資産標的を発行する会社の2021年度業績承諾の完成状況に関する特別説明」。
13、「前期会計ミスの訂正及び遡及調整に関する議案」の審議、採択
広西証券監督管理局の「北海国発川山 Zhejiang Orient Financial Holdings Group Co.Ltd(600120) 有限会社に関する問題に関する監督管理注目状」(桂証券監督書〔2021755号)の要求と「企業会計準則第28号-会計政策、会計推定変更と誤り訂正」「証券を公開発行する会社情報開示編報規則第19号-財務情報の訂正と関連開示」の関連規定に基づき、会社の2020年度財務諸表に対して誤り訂正及び遡及調整を行うことに同意する。
会社の取締役会は、会社の今回の会計ミス訂正は「企業会計準則第28号–会計政策、会計推定変更とミス訂正」と「証券を公開発行する会社情報開示編報規則第19号–財務情報の訂正と関連開示」などの関連規定に合致し、訂正後の情報は会社の財務状況と経営成果をより客観的かつ公正に反映することができると考えている。今回の会計ミス訂正事項に同意します。
独立取締役は独立意見を以下のように発表した。
今回の会計ミス訂正及び遡及調整は「企業会計準則第28号-会計政策、会計見積り変更とミス訂正」と「証券を公開発行する会社情報開示編報規則第19号-財務情報の訂正及び関連開示」などの関連規定に合致し、訂正後の財務データ及び財務諸表は会社の2020年度の経営成果と財務状況を真実かつ正確に反映することができる。会社及び株主、特に中小株主の利益を損なうことはない。今回の会計ミス訂正事項の審議と採決手順は法律、法規及び「会社定款」の規定に合致する。私たちは今回の会計ミスの訂正事項に同意します。採決結果：同意9票、反対0票、棄権0票、賛成票が取締役会有効採決権の100%を占める
内容は会社が2022年3月29日に「上海証券報」「証券時報」「証券日報」「中国証券報」及び上海証券取引所のウェブサイトを参照してください。http://www.sse.com.cn.)に開示された『前期重大会計ミスの訂正及び遡及調整に関する公告』。
14、「会社2022年度日常関連取引の予想に関する議案」を審議、可決する
会社の日常生産経営に必要なため、2022年度の日常関連取引を予想する。独立取締役が発表した事前承認意見は以下の通りである。
当社の持株子会社は2022年に関連者と発生する日常的な関連取引が正常な生産経営に必要とされ、持株子会社と関連者の協同効果を発揮するのに有利であり、正常な商業行為に属すると考えています。今回の日常関連取引の定価は公正で合理的であり、会社及び持株子会社の独立性に影響を与えず、会社及び株主全体の利益を損なう状況は存在しない。この議案を会社の第10回取締役会第16回会議に提出して審議することに同意した。
独立取締役は独立意見を以下のように発表した。
会社の2022年度と関連先の日常関連取引は正常な業務往来に属し、会社の日常業務発展の需要である。取引の過程で、定価が合理的で、公正で、会社の財務状況、経営成果及び独立性に不利な影響がなく、会社及びその他の株主の利益を損なう状況は存在せず、この議案の審議と採決の手順は関連法律、法規及び「会社定款」の規定に合致する。我々
