証券コード： Pingdingshan Tianan Coal Mining Co.Ltd(601666) 株式略称： Pingdingshan Tianan Coal Mining Co.Ltd(601666) 番号：2022020
Pingdingshan Tianan Coal Mining Co.Ltd(601666)
第8回取締役会第30回会議決議公告
当社の取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性に対して個別及び連帯責任を負う Pingdingshan Tianan Coal Mining Co.Ltd(601666) (以下「会社」と略称する)第8回取締役会第30回会議が2022年3月28日に平安ビルで現場プラス通信採決方式で開催された。会議は会社の第8回取締役会の潘樹啓会長が主宰した。今回の会議は取締役15人を採決し、実際に取締役15人を採決しなければならない。会議の開催及び手続きは「会社法」などの法律、法規及び「会社定款」の関連規定に合致する。会議に出席した取締役の審議を経て、今回の取締役会会議は以下の事項を可決した。
一、2021年度取締役会業務報告
会議は15票の同意、0票の反対、0票の棄権で、2021年度取締役会の仕事報告を審議・採択した。
二、2021年度総経理業務報告
会議は15票の同意、0票の反対、0票の棄権で、2021年度の総経理の仕事報告を審議・採択した。
三、2021年度財務決算報告
会議は15票の同意、0票の反対、0票の棄権で、2021年度の財務決算報告を審議・採択した。
四、2021年度利益分配予案
会議は15票の同意、0票の反対、0票の棄権で、2021年度の合法、コンプライアンスを審議・採択し、会社の取締役会が制定した「 Pingdingshan Tianan Coal Mining Co.Ltd(601666) 2019年から2021年までの株主配当収益計画」の関連条項を参照し、中国証券監督管理委員会の「上場会社の現金配当のさらなる実行に関する通知」、「会社法」と「会社定款」などの関連規定に合致し、この利益分配予案に同意した。
五、2021年年度報告（本文及び要約）
会議は15票の同意、0票の反対、0票の棄権で、2021年の年度報告(本文と要約)を審議・採択した。(全文は上海証券取引所のウェブサイトを参照)
六、2021年日常関連取引の執行状況及び2022年発生額の予想状況に関する議案
会議は6票の同意、0票の反対、0票の棄権で、2021年の日常関連取引の執行状況と2022年の発生額の予想状況に関する議案を審議・採択した。(内容の詳細は2022023号公告を参照)
取締役会がこの関連取引議案を審議する際、関連取締役の潘樹啓氏、張建国氏、塗興子氏、王良氏、李延河氏、王新義氏、趙運通氏、康国峰氏、陳金偉氏は採決を回避し、非関連取締役に代わって採決権を行使しなかった。
会社の独立取締役は、会社と持株株主の中国平炭神馬エネルギー化学工業グループ有限責任会社とその子会社が発生した日常関連取引は、「日常関連取引協議」の「取引必要、定価公正」の原則に従い、上場会社と全体株主の利益及び会社の業務特徴と業務発展の需要に合致し、会社の業務発展に有利であり、会社の独立性に影響を与えないと考えている。日常関連取引の意思決定と執行手順は関連法の執行状況及び2022年の日常関連取引の発生額の予想に合致する。取締役会は上述の事項を採決する時、会社の関連取締役はすべて回避して、採決の手続きは《会社法》と《会社定款》などの関連規定に合致します。
七、2021年度内部統制評価報告
会議は15票の同意、0票の反対、0票の棄権で、2021年度の内部統制評価報告を審議・採択した。(全文は上海証券取引所のウェブサイトを参照)
会社の独立取締役は、会社は「企業内部制御基本規範」とその関連ガイドラインの規定と要求に基づき、会社内部制御制度と評価方法を結合し、内部制御の日常監督と特定項目監督の基礎の上で、報告期間の内部制御システムの建設状況に対して自己評価を行い、その上で会社の「2021年度内部制御評価報告」を編制したと考えている。われわれは、会社の内部制御システムの建設は関連要求と会社の実際に合致し、会社の内部制御制度は生産経営過程で貫徹・実行され、会社の2021年度の内部制御評価報告は真実で、全面的に会社の内部制御システムの構築、健全な状況を反映していると考えている。
八、2021年度会社社会責任報告
会議は15票の同意、0票の反対、0票の棄権で、2021年度の会社の社会責任報告を審議・採択した。(全文は上海証券取引所のウェブサイトを参照)
九、2022年度監査機関の任命に関する議案
会議は15票の同意、0票の反対、0票の棄権で、アジア太平洋(グループ)会計士事務所(特殊普通パートナー)を2022年度監査機関として引き続き採用することに同意した。(内容の詳細は2022024号公告を参照)
会社の独立取締役は、2021年に会社がアジア太平洋(グループ)会計士事務所(特殊普通パートナー)を採用して会社に監査サービスを提供し、同社は監査の仕事の中で独立監査準則を厳守し、職業道徳を遵守することができ、監査の仕事を行うと同時に、会社の管理、規範計算、内部コントロールなどの面で多くの価値のある提案を提出したと考えている。当社の2022年度監査機関として引き続き1年間の採用を取締役会に要請します。
十、2022年生産経営投資計画の議案
会議は15票の同意、0票の反対、0票の棄権で、2022年の生産経営投資計画の議案を審議・採択した。(内容の詳細は2022025号公告を参照)
十一、「総合購買及びサービスフレームワーク協定」の締結に関する議案
会議は6票の同意、0票の反対、0票の棄権で、「総合購買及びサービス枠組み協定」の締結に関する議案を審議・採択した。(内容の詳細は2022026号公告を参照)
取締役会がこの関連取引議案を審議する際、関連取締役の潘樹啓氏、張建国氏、塗興子氏、王良氏、李延河氏、王新義氏、趙運通氏、康国峰氏、陳金偉氏は採決を回避し、非関連取締役に代わって採決権を行使しなかった。
会社の独立取締役は、会社と入札調達センターが「総合購買及びサービスフレームワーク協定」に署名したのは、会社の日常生産経営の需要を満たすために、平等で自発的で、優位性が互いに補完し、互恵で、共同発展の原則に従って行うものであり、この取引は合理性と必須性を備え、会社の実際の状況に合致し、会社の独立性に影響を与えず、上場会社と株主全体の利益に合致する。中小株主の利益を損なうことはない。取締役会が上記事項を採決する際、会社の関連取締役はいずれも回避する。
取締役会の採決手続きは「会社法」と「会社定款」などの関連規定に合致している。
十二、会社の補助業に対して剥離を実施する議案について
会議は6票の同意、0票の反対、0票の棄権で、会社の補助業の剥離に関する議案を審議、可決した。(内容の詳細は2022027号公告を参照)
取締役会がこの関連取引議案を審議する際、関連取締役の潘樹啓氏、張建国氏、塗興子氏、王良氏、李延河氏、王新義氏、趙運通氏、康国峰氏、陳金偉氏は採決を回避し、非関連取締役に代わって採決権を行使しなかった。
会社の独立取締役は、会社は補助業を剥離し、資源配置を最適化し、石炭主業の生産経営に専念し、石炭主業の優位性を拡大し、核心競争力を強化し、会社の高品質発展を推進し、会社の利益能力を高めるのに役立つと考えている。同時に、会社は公開透明な市場化補助業購買メカニズムを実施し、自主的に補助業サプライヤーを選択し、サプライヤー間の公平な競争を通じて、会社が購買コストを下げるのに有利である。今回の会社の補助業の剥離は上場会社と全体の株主の利益に合致し、中小株主の利益を損なう状況は存在しない。取締役会が上記事項を採決する際、会社の関連取締役はいずれも回避する。取締役会の採決手続きは「会社法」と「会社定款」などの関連規定に合致している。
十三、「日常関連取引協定」の再締結に関する議案
会議は6票の同意、0票の反対、0票の棄権で、「日常関連取引協定」の再締結に関する議案を審議・採択した。(内容の詳細は2022028号公告を参照)
取締役会がこの関連取引議案を審議する際、関連取締役の潘樹啓氏、張建国氏、塗興子氏、王良氏、李延河氏、王新義氏、趙運通氏、康国峰氏、陳金偉氏は採決を回避し、非関連取締役に代わって採決権を行使しなかった。
会社の独立取締役は、今回の関連取引協定の再締結は、上場規則が上場会社と関連者が締結した日常関連取引協定の期限が3年を超えた場合、関連審議手続きと開示義務の規定要求を再履行しなければならないと考えている。今回改正された「日常関連取引協議」は「取引必要、定価公正」の原則に従い、取引方式は市場規則に従い、上場企業と全体株主の利益に合致し、中小株主の利益を損なう状況はなく、必要性と持続性を持っている。改正された関連取引協定は会社の実情に合致し、会社の利益の最大化を実現し、会社の独立性に影響を与えない。取締役会が上記事項を採決する際、会社の関連取締役はいずれも回避する。取締役会の採決手続きは「会社法」と「会社定款」などの関連規定に合致している。
十四、完全子会社の株式譲渡に関する議案
会議は6票の同意、0票の反対、0票の棄権で、完全子会社の株式譲渡に関する議案を審議、可決した。(内容の詳細は2022029号公告を参照)
取締役会がこの関連取引議案を審議する際、関連取締役の潘樹啓氏、張建国氏、塗興子氏、王良氏、李延河氏、王新義氏、趙運通氏、康国峰氏、陳金偉氏は採決を回避し、非関連取締役に代わって採決権を行使しなかった。
会社の独立取締役は、この事項は会社がさらに主業を際立たせ、石炭産業を強化し、会社の高品質な発展を推進し、会社のグリーン採掘を実現するために重要な支えを提供するのに有利だと考えている。今回の関連取引は権利機関が届出した評価結果を根拠に、取引の定価原則が合理的で、定価が公正で、会社と株主の利益を損なう状況は存在しない。今回の株式譲渡は会社の持続的な経営能力に影響を与えず、会社の正常な運営と業務発展に悪影響を与えることはない。取締役会が上記事項を採決する際、会社の関連取締役はいずれも回避する。取締役会の採決手続きは「会社法」と「会社定款」などの関連規定に合致している。十五、内部管理機構の設立に関する議案
会議は15票の同意、0票の反対、0票の棄権で、内部管理機構の設立に関する議案を審議、可決した。
会社の業務発展の需要のため、会社の取締役会の研究を経て、平頂山天安石炭業株式会社コークス管理処を設立することを決定した。
十六、合弁会社の設立に関する議案
会議は15票の同意、0票の反対、0票の棄権で、合弁会社の設立に関する議案を審議、可決した。(内容の詳細は2022030号公告を参照)
十七、授権会社が国内外の融資業務を展開することに関する議案
会議は15票の同意、0票の反対、0票の棄権で、授権会社が国内外の融資業務を展開することに関する議案を審議・採択した。(内容の詳細は2022031号公告を参照)
十八、会社制限性株式インセンティブの対象会社に関する事項の調整に関する議案会議は15票の同意、0票の反対、0票の棄権で、会社制限性株式インセンティブの対象会社に関する事項の調整に関する議案を審議、可決した。(内容の詳細は2022032号公告を参照)
会社の独立取締役は、今回の調整後、標的企業に対してより比較性と標的意義を持ち、会社の取締役、高級管理職、核心従業員の仕事の積極性をよりよく奮い立たせることができ、できるだけ会社と株主のためにより多くの価値を創造し、会社の未来の発展戦略と経営目標の実現を確保し、会社の財務状況と経営成果に積極的な影響を与えると考えている。早期に販売制限を解除したり、授与価格を下げたりすることはなく、会社および全株主、特に中小株主の権益を損なうことはない。私たちは会社の制限株激励の標的会社に関する事項を調整する議案に同意します。
十九、会社の2021年度株主総会の開催に関する議案
会議は15票の同意、0票の反対、0票の棄権で、会社の2021年度株主総会の開催に関する議案を審議、可決した。(内容の詳細は2022033号公告を参照)
上記の第1、3、4、5、6、9、10、11、12、13、17項目の議案は、会社の2021年度株主総会の審議を提出して可決した後に発効する必要がある。
ここに公告する。
Pingdingshan Tianan Coal Mining Co.Ltd(601666) 取締役会
2022年3月29日
