取締役会議事規則
第一章総則
第一条 Yunnan Tourism Co.Ltd(002059) (以下「会社」と略称する)取締役会の職責権限をさらに明確にし、取締役会の内部機構及び運営手順を規範化し、取締役会の経営意思決定機構の役割を十分に発揮させるため、「中華人民共和国会社法」などの法律法規と規範性文書及び「 Yunnan Tourism Co.Ltd(002059) 定款」(以下「会社「定款」と略称する)の関連規定に基づき、本規則を制定する。
第二章取締役会の構成機構
第二条会社は取締役会を設置し、株主総会に責任を負う。取締役会は戦略を定め、意思決定を行い、リスクを防ぐ職責を発揮する。
第三条取締役会は9名の取締役から構成され、理事長を1人設け、理事長は取締役会全体の取締役の過半数で選出される。
第四条会社の取締役会のメンバーの3分の1以上の独立取締役があり、そのうち少なくとも1人の会計専門家がいる。
第五条取締役は株主総会によって選挙または交換され、任期が満了する前に株主総会によってその職務を解除することができる。取締役の任期は3年で、任期は株主総会が通過した日から計算し、当期の取締役会の任期が満了するまで、任期が満了し、連続して再選することができる。第六条取締役が理由により離職した場合、補選取締役の任期は株主総会が通過した日から計算し、当期取締役会の任期が満了するまでとする。取締役の任期が満了しても直ちに改選されず、改選された取締役が就任する前に、元取締役は法律、行政法規、部門規則と会社の「定款」の規定に基づいて、取締役の職務を履行しなければならない。
第七条取締役会は戦略、監査、指名、報酬と審査の4つの専門委員会を設置する。専門委員会のメンバーはすべて取締役から構成され、そのうち監査委員会、指名委員会、報酬と審査委員会の独立取締役は多数を占め、招集者を担当しなければならない。監査委員会の招集者は会計専門家でなければならない。
各専門委員会は作業グループを設置し、日常業務の連絡と会議組織などの仕事を担当している。取締役会専門委員会の職責、議事手続きなどの仕事実施細則は取締役会が別途制定する。
第八条取締役会は取締役会秘書を設置し、会社の株主総会、取締役会会議と取締役会専門委員会会議の準備、書類保管及び会社の株主資料管理を担当し、情報開示事務、投資家関係の仕事などを行う。取締役会秘書は理事長が指名し、取締役会の任命または解任を経た。
取締役会秘書は会社の高級管理者として、職責を履行するために関連会議に参加する権利があり、関連書類を調べ、会社の財務と経営などの状況を理解する。取締役会及びその他の高級管理職は取締役会秘書の仕事を支持しなければならない。いかなる機構及び個人も取締役会秘書の正常な職責履行行為に関与してはならない。
第三章取締役会及び理事長の職権
第九条会社の取締役会は会社の「定款」に規定された権限と株主総会の授権に厳格に従い、権限を越えて決議を形成してはならない。
第十条取締役会は以下の職権を行使する。
(I)株主総会を招集し、株主総会に仕事を報告する。
(II)株主総会の決議を執行する。
(III)会社の経営計画と投資案を決定し、会社の戦略と発展計画を制定する。
(IV)会社の年度財務予算案、決算案を制定し、年度給与総額予算案及び清算結果を含む。
(V)会社の利益分配方案と損失を補う方案を制定する。
(VI)会社の登録資本金の増加または減少、債券の発行またはその他の証券および上場案を制定する。
(VII)会社の重大な買収、当社の株式の買収または合併、分立、解散および会社の形式の変更案を立案する。
(VIII)株主総会の授権範囲内で、会社の対外投資、資産買収売却、資産抵当、対外保証事項、委託財テク、関連取引、対外寄付などの事項を決定する。
(8552)社内管理機構の設置を決定する。
(X)会社の総経理、取締役会秘書、証券事務代表を招聘または解任する。総経理の指名により、会社の副総経理、財務総監などの高級管理職を任命または解任し、経営業績考課、報酬事項と賞罰事項を決定する。
(十一)会社の基本管理制度を制定する。
(十二)本規約の改正案を制定する。
(十三)会社の情報開示事項を管理する。
(十四)株主総会に会社監査の会計士事務所の招聘または交換を要請する。
(十五)会社の総経理の仕事の報告を聞いて、総経理の仕事を検査する。
(十六)法律、行政法規、部門規則または本規約が授与したその他の職権。
取締役会は会社の重大な問題を決定し、事前に会社の党委員会の意見を聴取しなければならない。
第十一条理事長は以下の職権を行使する。
(I)株主総会を主宰し、取締役会会議を招集し、主宰する。
(II)取締役会決議の執行を督促、検査する。
(III)会社の経営グループと全資、持株子会社の仕事報告を聞く。
(IV)会社の株式、社債及びその他の有価証券に署名する。
(V)取締役会の重要な書類とその他会社の法定代表者が署名しなければならない書類に署名する。
(VI)会社の総経理、取締役会秘書の人選を指名する。
(VII)法定代表者の職権を行使する。
(VIII)特大自然災害などの不可抗力が発生した緊急の状況下で、会社の事務に対して法律の規定と会社の利益に合致する特別処置権を行使し、その後、会社の取締役会と株主総会に報告する。
(Ⅸ)取締役会が授与したその他の職権。
第四章取締役会会議の招集及び提案
第12条取締役会会議は理事長が招集し、主宰する。理事長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の取締役が共同で1人の取締役を推挙して招集し、主宰する。
第13条取締役会会議は、定期会議と臨時会議に分けられる。
第十四条取締役会は毎年少なくとも上下二半期に一度ずつ定期会議を開かなければならない。定期会議は理事長が招集し、会議が10日前に書面で取締役と監事全員に通知する。
第十五条以下の状況の一つがある場合、理事長は十日以内に臨時取締役会会議を開くべきである:(I)理事長が必要と認める場合;
(II)3分の1以上の取締役が連名で提案した場合。
(III)監事会が提案した場合。
(IV)議決権株式の10分の1以上を保有する株主が提案した場合。
(V)2分の1以上の独立取締役が提案した場合。
(VI)総経理が提案した場合。
(VII)証券監督管理部門が開催を要求した場合。
(VIII)会社の「定款」に規定されたその他の状況。
第16条前条の規定に従って取締役会臨時会議の開催を提案する場合、提案者は取締役会秘書または直接理事長に署名(捺印)された書面提案を提出しなければならない。書面の提案には以下の事項を明記しなければならない。
(I)提案者の氏名又は名称;
(II)提案理由または提案に基づいた客観的な事由;
(III)会議の開催時間または期限、場所と方式を提案する。
(IV)明確かつ具体的な提案;
(V)提案者の連絡先や提案日など。
提案内容は会社の「定款」に規定された取締役会の職権範囲内の事項に属さなければならない。提案に関連する資料は一緒に提出しなければならない。
第十七条取締役会秘書は書面の提案と関連資料を受け取った後、理事長に渡さなければならない。理事長が提案内容が明確でない、具体的でない、または関連資料が不十分であると判断した場合、提案者に修正または補充を要求することができる。理事長は提案を受けてから10日以内に、取締役会会議を招集し、主宰しなければならない。
特殊な状況が発生した場合、取締役会が直ちに決議を下す必要がある場合、会社の利益を確実に維持するために、理事長が取締役会の臨時会議を招集し、開催することは前項の通知期限の制限を受けないことができる。
第五章取締役会会議の通知
第18条取締役会の定期会議を開くには、10日前に全取締役と監事に通知しなければならない。取締役会の臨時会議を開くには、3日前に全取締役と監事に通知しなければならない。
取締役会会議を開くには、専任者が送り、ファックス、メール、電子メールなどの方法で会議通知を出す。緊急の場合、取締役会の臨時会議を開く必要がある場合は、いつでも電話またはその他の口頭方式で会議通知を出すことができるが、招集者は会議で説明しなければならない。
第19条取締役会会議の通知は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)会議の日付と場所;
(II)会議の期限;
(III)事由及び議題;
(IV)通知が発行された日付。
第20条取締役会定期会議の書面会議通知が発行された後、会議の時間、場所などの事項を変更したり、会議の提案を増加、変更、取り消したりする必要がある場合は、予定の会議の開催日の3日前に書面変更通知を出し、状況と新案の関連内容及び関連資料を説明しなければならない。3日未満の場合、会議の日付は相応に順延するか、会議の取締役全員の承認を得た後、期日通りに開催しなければならない。
取締役会臨時会議の会議通知が発行された後、会議の時間、場所などの事項を変更したり、会議の提案を増加、変更、取り消したりする必要がある場合は、事前に会議に出席した取締役全員の承認を得て、相応の記録をしなければならない。
第六章取締役会会議の開催
第21条取締役会会議は過半数の取締役が出席しなければ開催できない。
第二十二条総経理、取締役会秘書は取締役会会議に列席し、監事は取締役会会議に列席することができる。会議の司会者は必要だと判断し、他の関係者に取締役会の会議に出席するように通知することができる。
出席した会議員は関連議題について意見を発表することができるが、投票採決権はない。
第二十三条取締役は自ら取締役会会議に出席しなければならない。理由により会議に出席できない場合は、事前に会議資料を審査し、明確な意見を形成し、書面で他の取締役に代わって出席するように委託しなければならない。
委託書は明記しなければならない。
(I)委託人と受託人の名前;
(II)依頼人が会議に出席できない理由;
(III)委託人の各提案に対する簡単な意見(あれば)と採決意向の指示;
(IV)委託人の授権範囲と有効期限;
(V)依頼人の印鑑等。
取締役会秘書は書面の委託書を収集し、会議前に会議の司会者に委託状況を報告し、会議後に記録の中で委託出席の実際の状況を説明しなければならない。
第二十四条委託と受託は取締役会会議に出席するには、以下の原則に従わなければならない。
(I)関連取引事項を審議する際、非関連取締役は関連取締役に代わって出席するように委託してはならない。関連取締役も非関連取締役の委託を受けてはならない。
(II)独立取締役は非独立取締役に代わって出席するように委託してはならず、非独立取締役も独立取締役の委託を受けてはならない。
(III)取締役は本人の議案に対する個人意見と採決意向を説明しない限り、他の取締役に代わって出席を全権委託してはならず、関係取締役も全権委託と授権の不明確な委託を受けてはならない。
(IV)1人の取締役は2人以上の取締役の委託を受けてはならず、取締役も2人の他の取締役の委託を受けた取締役に代わって出席するように委託してはならない。
第25条会議に出席する取締役に代わって、授権範囲内で取締役の権利を行使しなければならない。取締役が取締役会会議に出席しなかったり、代表に出席を依頼しなかったりした場合、この会議での投票権を放棄したものと見なす。
第二十六条取締役会会議は現場開催を原則とする。必要に応じて、取締役が十分に意見を表明することを保障する前提の下で、招集者、提案者の同意を得て、ビデオ、電話、ファックスまたはその他の電子方式で採決して開催することもできる。取締役会会議は、現場で他の方法と同時に行うこともできます。
現場方式で開催されない場合、現場に居合わせた取締役、電話会議で意見を述べた取締役、期限内に実際にファックスや電子メールなどの有効採決書類を受け取ったり、取締役が事後に提出した会議に参加した書面確認書などで会議に出席した取締役の人数を計算する。
第二十七条会議に出席した取締役全員の一致した同意を得た以外、取締役会会議は会議通知に含まれていない提案について採決してはならない。
第28条取締役は関連会議の資料を真剣に読み、状況を十分に理解した上で独立し、慎重に意見を発表しなければならない。
第二十九条取締役は会議の前に取締役会秘書、会議招集者、総経理とその他の高級管理者、各専門委員会、会計士事務所と弁護士事務所などの関係者と機構に意思決定に必要な情報を理解することができ、会議の進行中に司会者に上述の人員と機構代表に会議に出席して関係状況を説明することを提案することができる。
第七章取締役会会議の採決
第三十条取締役会会議の採決は一人一票を実行する。法律、行政法規と会社の「定款」の規定による取締役会形成決議がより多くの取締役の同意を得なければならない場合を除き、取締役会は決議を行い、全体の取締役の過半数を経て可決しなければならない。
第三十一条取締役会の決議採決は記名と書面などの方式で行う。
第三十二条取締役の採決意向は同意、反対、棄権に分けられる。会議に出席する取締役は上述の意向の中からその1つを選択し、選択しなかったり、同時に2つ以上の意向を選択したりした場合、棄権と見なす。
第三十三条現場で会議を開く場合、会議の司会者はその場で統計結果を発表しなければならない。その他の場合、会議の司会者は取締役会秘書に規定の採決期限が終了した後の1営業日以内に取締役の採決結果を通知するように要求しなければならない。
取締役が会議の司会者が採決結果を発表した後、または規定された採決期限が終了した後に採決を行った場合、その採決状況は統計しない。
第三十四条取締役会は、当社の「会社定款」の規定に基づき、その権限
