Yunnan Tourism Co.Ltd(002059) 定款
第一章総則
第一条会社、株主と債権者の合法的権益を維持し、会社の組織と行為を規範化するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「中国共産党規約」とその他の関連規定に基づき、本規約を制定する。
第二条会社は「会社法」及びその他の関連規定に基づいて設立された株式有限会社(以下「会社」と略称する)。
会社は雲南省人民政府の雲政復[2000175号文の承認を得て、発起方式で設立した。雲南省工商行政管理局に登録し、営業許可証を取得し、社会信用コードを統一する:9153 Central China Land Media Co.Ltd(000719) 47854 XF。第三条「中国共産党規約」の規定に基づき、中国共産党の組織を設立し、党委員会は指導の核心と政治の核心的な役割を発揮し、方向を管理し、大局を管理し、実行を促す。会社は党の工作機構を設立し、十分な数の党務職員を配置し、党組織の工作経費を保障する。
第四条会社は2006年7月7日に中国証券監督管理委員会の承認を得て、初めて社会公衆に人民元普通株を公開発行した。このうち、同社が国内投資家に発行した人民元で買収した内資株は5500万株で、2006年8月10日に深セン証券取引所に上場した。
第五条会社登録名称： Yunnan Tourism Co.Ltd(002059)
英文名称:Yunnan Tourism Co.,Ltd.
第六条会社の住所:雲南省昆明市盤龍区万博生態城低炭素センターB棟1ユニット16階、17階、郵便番号:65024。
第七条会社の登録資本金は人民元1012434813元である。
第八条会社は永久存続の株式会社である。
第九条理事長は会社の法定代表者である。
第十条会社のすべての資産は等額の株式に分けられ、株主はその買収した株式を限度として会社に責任を負い、会社はそのすべての資産で会社の債務に責任を負う。
第十一条当社定款は発効の日から、会社の組織と行為、会社と株主、株主と株主の間の権利義務関係を規範化する法律拘束力のある書類となり、会社、株主、取締役、監事、高級管理職に対して法律拘束力のある書類となる。本定款によると、株主は株主を起訴することができ、株主は会社の取締役、監事、総経理、副総経理とその他の高級管理職を起訴することができ、株主は会社を起訴することができ、会社は株主、取締役、監事、総経理とその他の高級管理職を起訴することができる。
第十二条本規約でいうその他の高級管理職とは、会社の取締役会秘書、副総経理、財務総監を指す。
第二章経営趣旨と範囲
第十三条会社の経営趣旨:企業の運営メカニズムを改善し、資金を募集し、企業自身の性質と特徴に基づき、より広い中国外市場を積極的に開拓し、生産力の発展を大いに促進する。会社のすべての経営活動は市場経済を発展させ、経済効果を向上させることを中心とし、良好な社会効果と経済効果を創造し、会社の株主に良好な投資収益を獲得させる。
第十四条会社の登録機関の承認を経て、会社の経営範囲(その年の年検営業許可証を基準とする):観光地の観光地の投資、経営及び管理、不動産賃貸、園林園芸製品の展示、観光不動産投資、生物製品の開発と利用、観光商業貿易、観光商品の設計、開発、販売、観光サービス(観光地ガイドマナーサービス、園区観光交通サービス、写真撮影サービスと写真業務)、飲食経営サービス、結婚式サービス、会議と会務接待、リゾート開発経営、広告経営、展覧会、観光コンサルティング、文化製品開発、旅行商品開発、輸出入業務。
第三章株式
第一節株式発行
第十五条会社の株式は株式の形式をとる。
第十六条会社の株式の発行は、公開、公平、公正の原則を実行し、同種の各株式は同等の権利を有しなければならない。
同回発行された同種株は、1株当たりの発行条件と価格が同じである。いかなる単位または個人が購入した株式は、1株当たり同じ価格を支払う。
第十七条会社が発行した株式は、人民元で額面を明記する。
第18条会社が発行した株式は、中国証券登記決済有限責任会社深セン支社で集中的に託管する。
第19条会社は雲南万博観光ホールディングスグループ有限会社を主な発起人とし、雲南合和(グループ)株式会社(かつて「雲南紅塔グループ有限会社」と呼ばれていた)、雲南万博広告有限会社、 Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (グループ)有限会社、北京周林スペクトル科学技術有限会社の5つの法人単位と連携し、2000年12月29日に発起設立方式で設立された。設立時の株式総額は16000万元である。
第20条会社の株式総数は1012434813株で、すべて人民元普通株である。
第21条会社又は会社の子会社(会社の付属企業を含む)は、会社の株式を購入又は購入しようとする者に対して、贈与、敷金、担保、補償又は貸付などの形式でいかなる援助を提供しない。
第二節株式の増減と買い戻し
第二十二条会社は経営と発展の需要に基づき、法律、法規の規定に従い、株主総会を経てそれぞれ決議を行い、以下の方式で資本を増加することができる。
(I)株式を公開発行する。
(II)非公開発行株式;
(III)既存株主に配当金を送る。
(IV)積立金で株式を増資する。
(V)法律、行政法規の規定及び中国証券監督管理委員会が承認したその他の方式。
第二十三条会社は登録資本金を減らすことができる。会社が登録資本金を減らすには、「会社法」及びその他の関連規定と本定款に規定された手順に従って処理しなければならない。
第二十四条会社は以下の場合、法律、行政法規、部門規則と本規約の規定に基づいて、当社の株式を買収することができる。
(I)会社の登録資本金を減らす。
(II)当社の株式を保有する他の会社と合併する。
(III)株式を従業員の持株計画または株式激励に使用する。
(IV)株主は株主総会による会社合併、分立決議に異議を唱え、会社に株式の買収を要求する。
(V)株式を上場企業が発行した株式に転換できる社債に用いる。
(VI)上場企業は会社の価値と株主権益を守るために必要である。
上記の場合を除き、会社は当社の株式を売買する活動を行わない。
第二十五条会社が当社の株式を買収する場合、以下の方法の一つを選択して行うことができる。
(I)証券取引所の集中競売取引方式;
(II)要約方式;
(III)中国証券監督管理委員会が認めた他の方法。
会社は本定款第二十四条第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、公開の集中取引方式を通じて行わなければならない。
第二十六条会社が本定款第二十四条第(I)項、第(II)項の原因で当社の株式を買収した場合、株主総会の決議を経なければならない。会社は第二十四条の規定第(III)項、第(V)項、第(VI)項の状況に従って当社の株式を買収した取締役の三分の二以上が出席した取締役会会議の決議を経た。会社が第24条第(I)項の規定に従って買収した当社の株式は、買収の日から10日以内に抹消しなければならない。第(II)項、第(IV)項の状況に属する場合、6ヶ月以内に譲渡または抹消しなければならない。第(III)項、第(V)項、第(VI)項に属する場合、会社が合計して保有する当社の株式数は、当社が発行した株式総額の10パーセントを超えてはならず、3年以内に譲渡または抹消しなければならない。
第三節株式譲渡
第二十七条会社の株式は法に基づいて譲渡することができる。
第二十八条会社は当社の株式を質押権の標的として受け入れない。
第二十九条発起人が保有する当社の株式は、会社が設立された日から一年以内に譲渡してはならない。会社が株式を公開発行する前に発行した株式は、会社の株式が証券取引所に上場取引された日から3年以内に譲渡してはならない。
会社の取締役、監事、高級管理職は会社に保有する当社の株式とその変動状況を申告しなければならず、在任期間中に毎年譲渡される株式はその保有する当社の株式総数の25%を超えてはならない。当社の株式は、会社の株式上場取引の日から1年以内に譲渡してはならない。上記人員は離職後半年以内に、その保有する当社の株式を譲渡してはならない。
第三十条会社の取締役、監事、高級管理職、当社の株式の5%以上を保有する株主は、その保有する当社の株式又はその他の株式の性質を有する証券を購入後6ヶ月以内に売却したり、販売後6ヶ月以内に購入したりして、これによって得られた収益を当社の所有に帰し、当社の取締役会はその収益を回収する。ただし、証券会社が販売後の残りの株式を購入して5%以上の株式を保有している場合、その株式を売却するのは6ヶ月の制限を受けない。
前項でいう取締役、監事、高級管理職、自然人株主が保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券は、その配偶者、両親、子供が保有し、他人の口座を利用して保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券を含む。
会社の取締役会が前項の規定に従って執行しない場合、株主は取締役会に30日以内に執行するように要求する権利がある。会社の取締役会が上記の期限内に執行していない場合、株主は会社の利益のために自分の名義で直接人民法院に訴訟を提起する権利がある。
会社の取締役会が第1項の規定に従って執行しない場合、責任を負う取締役は法に基づいて連帯責任を負う。第三十一条会社の株が上場を中止された場合、深セン証券取引所に入って株式譲渡システムを代行して取引を継続する。
第四章株主と株主総会
第一節株主
第三十二条会社は証券登記機構が提供した証明書に基づいて株主名簿を設立し、株主名簿は株主が会社の株式を保有していることを証明する十分な証拠である。株主はその保有株式の種類によって権利を享有し、義務を負う。同一種類の株式を保有する株主は、同等の権利を有し、同種の義務を負う。
第三十三条会社が株主総会を開き、配当金を分配し、清算し、その他の株主の身分を確認する必要がある行為に従事する場合、取締役会または株主総会の招集者が株式登録日を確定し、株式登録日が市場に収められた後に登録された株主は関連権益を有する株主である。
第三十四条会社の株主は以下の権利を享有する。
(I)その保有する株式シェアに基づいて配当金とその他の形式の利益分配を得る。
(II)法に基づいて株主総会に参加することを要求し、招集し、主宰し、参加または委任し、相応の議決権を行使する。
(III)会社の経営を監督し、提案または質問を提出する。
(IV)法律、行政法規及び本規約の規定に基づいて、その保有する株式を譲渡、贈与または質押する。(V)本定款、株主名簿、社債預金、株主総会会議記録、取締役会会議決議、監事会会議決議、財務会計報告を調べる。
(VI)会社が終了または清算した場合、その保有する株式シェアによって会社の余剰財産の分配に参加する。(VII)株主総会による会社合併、分立決議に異議を唱える株主は、会社にその株式の買収を要求する。
(VIII)法律、行政法規、部門規則または本定款に規定されたその他の権利。
第三十五条株主が前条に記載の関連情報を調べたり、資料を請求したりする場合、会社に会社の株式の種類及び持株数を証明する書面書類を提供し、会社は株主の身分を確認した後、株主の要求に従って提供しなければならない。
第三十六条会社の株主総会、取締役会の決議内容が法律、行政法規に違反した場合、株主は人民法院に無効の認定を請求する権利がある。
株主総会、取締役会の会議招集手続き、採決方式が法律、行政法規または本定款に違反したり、決議内容が本定款に違反したりした場合、株主は決議が作成された日から60日以内に人民法院に取り消しを請求する権利がある。
第三十七条独立取締役は職務資格または職務能力を備えず、独立して職責を履行できない、会社と中小投資家の合法的権益を維持できない、または維持できない、180日以上連続して会社の1%以上の株式を単独または合併して保有している株主は取締役会に疑問または罷免提案を提出する権利がある。
第三十八条取締役、高級管理職が会社の職務を執行する際、法律、行政法規または本規約の規定に違反し、会社に損失をもたらした場合、180日以上連続して会社の1%以上の株式を単独または合併して保有している株主は、書面で監事会に人民法院に訴訟を提起する権利がある。監事会が会社の職務を執行する際に法律、行政法規または本規約の規定に違反し、会社に損失をもたらした場合、株主は書面で取締役会に人民法院に訴訟を提起するように請求することができる。
監事会、取締役会が前項に規定する株主の書面による請求を受けた後、訴訟の提起を拒否したり、請求を受けた日から30日以内に訴訟を提起しなかったり、状況が緊急で、直ちに訴訟を提起しないと会社の利益が補うことができない損害を受けたりした場合、前項に規定する株主は会社の利益のために自分の名義で直接人民法院に訴訟を提起する権利がある。
第三十九条他人が会社の合法的権益を侵害し、会社に損失をもたらした場合、第三十七条第一項に規定された株主は前条の規定に基づいて人民法院に訴訟を提起することができる。
