Southwest Securities Co.Ltd(600369)
Yunnan Tourism Co.Ltd(002059) について
2021年度募集資金の保管と使用状況の特別審査報告
Southwest Securities Co.Ltd(600369) (以下「 Southwest Securities Co.Ltd(600369) 」)は、 Yunnan Tourism Co.Ltd(002059) (以下「会社」または「 Yunnan Tourism Co.Ltd(002059) 」)として2013年に特定対象者に株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集した独立財務顧問として、「上場会社監督管理ガイドライン第2号-上場会社募集資金管理と使用の監督管理要求」、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業規範運営」などの関連規定は、 Yunnan Tourism Co.Ltd(002059) 2021年度募集資金の保管と使用状況に対して慎重に検査を行い、具体的な検査状況は以下の通りである。
一、2013年に関連資金を募集する基本状況
2013年10月23日、会社は中国証券監督管理委員会「証監許可[20131333号」「承認 Yunnan Tourism Co.Ltd(002059) について雲南万博観光ホールディングスグループ有限会社に株式購入資産を発行し、関連資金を募集する承認」の承認を得て、承認会社は雲南万博観光ホールディングスグループ有限会社に78542953株の株式を発行し、関連資産を購入した。非公開発行は18467154株を超えない新株で、今回の発行株式購入資産の関連資金を募集する。
今回の発行で募集した資金は138872299808元で、発行費用113000000元を差し引いた募集資金の純額は12757299808元 Southwest Securities Co.Ltd(600369) から2013年12月19日に会社が China Citic Bank Corporation Limited(601998) 昆明興苑路支店(口座番号は730261018260 Beijing Jingxi Culture&Tourism Co.Ltd(000802) 6)に開設した専用口座に振り込まれた。上記の資金業は天職国際会計士事務所(特殊普通パートナー)の審査を経て、「天職業字[20131820号」の検査報告書を発行して検証確認した。
1、募集資金の使用状況
2014年に募集した資金は増資方式を通じてすべて完全子会社である Yunnan Tourism Co.Ltd(002059) 自動車有限会社に投入された。 Yunnan Tourism Co.Ltd(002059) 自動車有限会社はまた増資の方式で、それぞれ2014年、2017年、2019年に3回に分けてすべて実施主体–雲南雲旅交通投資開発有限会社( Yunnan Tourism Co.Ltd(002059) 自動車有限会社の完全子会社)に投入し、また雲南雲旅交通投資開発有限会社がプロジェクトに投入し、2021年12月31日までに、募集資金投入プロジェクトは以下の表を参照してください。
単位:元
年度当年投入項目金額累計投入項目金額
2014年206458220206458220
2015年239217890445676110
2016年8615658881307241998
2017年9437730972251015095
2018年22969849184548000013
2019年116335052571135465
2020年7126818297128381172362
2021年9366267212931835034
注:累計投入項目金額が募集資金純額を超えた部分は募集資金利息収入である。
2、一時募集資金による流動資金の補充及び返還状況
(1)2014年4月21日、当社は第5回取締役会第7回会議を開催し、『 Yunnan Tourism Co.Ltd(002059) ホールディングス子会社 Yunnan Tourism Co.Ltd(002059) 自動車有限会社がアイドル募集資金を使って流動資金を補充する議案』を審議し、募集資金投資プロジェクトの資金需要を保証する前提の下で、人民元10000万元(2013年募集関連資金非公開発行株式募集資金純額1275730万元の78.39%)を超えないアイドル募集資金を一時的に流動資金を補充し、使用期間は12ヶ月を超えない(2014年4月22日から2015年4月21日まで)。上記のアイドル募集資金の補充流動資金の期限が満了した場合、 Yunnan Tourism Co.Ltd(002059) 自動車有限会社は規定に従ってこの資金を募集資金専用口座に速やかに返還し、会社の募集プロジェクトの正常な進行に影響しない。
(2)2014年4月22日、 Yunnan Tourism Co.Ltd(002059) 自動車有限会社はすでに募集専用口座( China Citic Bank Corporation Limited(601998) 昆明興苑路支店、口座番号730261018260 Skyworth Digital Co.Ltd(000810) 9)から100.00万元を流動資金の補充に転出した。
(3)2015年4月20日、 Yunnan Tourism Co.Ltd(002059) 自動車有限会社はすでに元の約束の要求に従って、前年に流動資金を補充するために10000000万元を会社の流動資金口座から募集専戸に返還した( China Citic Bank Corporation Limited(601998) 昆明興苑路支店、口座番号730261018260 Skyworth Digital Co.Ltd(000810) 9)。
(4)2015年9月17日、当社は第5回取締役会第19回(臨時)会議を開催し、「会社持株子会社 Yunnan Tourism Co.Ltd(002059) 自動車有限会社がアイドル募集資金を用いて流動資金を補充する議案について」を審議、可決し、募集資金投資プロジェクトの資金需要を保証する前提の下で、人民元10000万元(2013年募集関連資金非公開発行株式募集資金純額127573万元の78.39%)を超えないアイドル募集資金を一時的に流動資金を補充し、使用期間は12ヶ月を超えない(2015年9月22日から2016年9月21日まで)。上記のアイドル募集資金の補充流動資金の期限が満了した場合、 Yunnan Tourism Co.Ltd(002059) 自動車有限会社は規定に従ってこの資金を募集資金専用口座に速やかに返還し、会社の募集プロジェクトの正常な進行に影響しない。
(5)2015年9月22日、 Yunnan Tourism Co.Ltd(002059) 自動車有限会社はすでに募集専用口座( China Citic Bank Corporation Limited(601998) 昆明興苑路支店、口座番号730261018260 Skyworth Digital Co.Ltd(000810) 9)から100.00万元を流動資金の補充に転出した。
(6)2016年9月20日、 Yunnan Tourism Co.Ltd(002059) 自動車有限会社はすでに元の約束の要求に従って、前年に流動資金を補充するために10000000万元を会社の流動資金口座から募集専戸に返還した( China Citic Bank Corporation Limited(601998) 昆明興苑路支店、口座番号730261018260 Skyworth Digital Co.Ltd(000810) 9)。
(7)2016年10月21日、当社は第6回取締役会第5回(臨時)会議を開催し、「会社持株子会社 Yunnan Tourism Co.Ltd(002059) 自動車有限会社がアイドル募集資金を用いて流動資金を補充する議案について」を審議、可決し、募集資金投資項目の資金需要を保証する前提の下で、人民元8000万元(2013年に募集した関連資金の非公開発行株式募集資金の純額127573万元の62.71%)を超えないアイドル募集資金を一時的に流動資金を補充する予定で、使用期限は会社の今回の取締役会の審議承認の日から12ヶ月を超えない。上記のアイドル募集資金の補充流動資金の期限が満了した場合、 Yunnan Tourism Co.Ltd(002059) 自動車有限会社は規定に従ってこの資金を募集資金専用口座に速やかに返還し、会社の募集プロジェクトの正常な進行に影響しない。
(8)2016年10月25日、 Yunnan Tourism Co.Ltd(002059) 自動車有限会社はすでに募集専用口座( China Citic Bank Corporation Limited(601998) 昆明興苑路支店、口座番号730261018260 Skyworth Digital Co.Ltd(000810) 9)から800.00万元を流動資金の補充に転出した。
(9)2017年10月24日、 Yunnan Tourism Co.Ltd(002059) 自動車有限会社はすでに元の約束の要求に従って、前年に流動資金を補充するために8000000元を会社の流動資金口座から募集専戸に返還した( China Citic Bank Corporation Limited(601998) 昆明興苑路支店、口座番号730261018260 Skyworth Digital Co.Ltd(000810) 9)。
(102018年8月14日、会社は第6回取締役会第28回会議を開き、「会社持株子会社 Yunnan Tourism Co.Ltd(002059) 自動車有限会社がアイドル募集資金を使って一時的に流動資金を補充する議案」を審議・採択し、募集資金投資項目の資金需要を保証する前提の下で、人民元8000万元(2013年に募集した関連資金の非公開発行株式募集資金の純額127573万元の62.71%)を超えないアイドル募集資金を一時的に流動資金を補充する予定で、使用期限は会社の今回の取締役会の審議承認の日から6ヶ月を超えない。上記のアイドル募集資金の補充流動資金の期限が満了した場合、 Yunnan Tourism Co.Ltd(002059) 自動車有限会社は規定に従ってこの資金を募集資金専用口座に速やかに返還し、会社の募集プロジェクトの正常な進行に影響しない。会社は、アイドル募集資金を使用して流動資金を補充する間、リスク投資を行わず、持株子会社以外の対象に財務援助を提供しないことを約束した。
(112018年8月16日、 Yunnan Tourism Co.Ltd(002059) 自動車有限会社はすでに募集専用口座( China Citic Bank Corporation Limited(601998) 昆明興苑路支店、口座番号730261018260 Skyworth Digital Co.Ltd(000810) 9)から800.00万元を流動資金の補充に転出した。
(122019年2月12日、 Yunnan Tourism Co.Ltd(002059) 自動車有限会社はすでに元の約束の要求に従って、前年に流動資金を補充するために8000000元を会社の流動資金口座から募集専戸に返還した( China Citic Bank Corporation Limited(601998) 昆明興苑路支店、口座番号730261018260 Skyworth Digital Co.Ltd(000810) 9)。
二、募集資金の保管と管理状況
（Ⅰ）募集資金管理
Yunnan Tourism Co.Ltd(002059) は『 Yunnan Tourism Co.Ltd(002059) 募集資金管理制度』を制定し、募集資金に対して専門家管理を実施した。
会社は China Citic Bank Corporation Limited(601998) 昆明興苑路支店に2013年の関連融資の募集資金特別口座を開設し、口座番号は:730261018260 Beijing Jingxi Culture&Tourism Co.Ltd(000802) 6730261018260 Skyworth Digital Co.Ltd(000810) 9730261018260 Hunan Valin Steel Co.Ltd(000932) 0(募集プロジェクトは Yunnan Tourism Co.Ltd(002059) の子会社 Yunnan Tourism Co.Ltd(002059) 自動車有限会社の子会社雲南雲旅交通投資開発有限会社が具体的に実行し、各会社はすべて専門口座を開設した)。
2014年1月14日、 Yunnan Tourism Co.Ltd(002059) China Citic Bank Corporation Limited(601998) 昆明興苑路支店及び Southwest Securities Co.Ltd(600369) は「資金募集三者監督管理協議」を締結した。2014年3月19日、 Yunnan Tourism Co.Ltd(002059) China Citic Bank Corporation Limited(601998) 昆明支店、 Yunnan Tourism Co.Ltd(002059) 自動車有限会社、雲南雲旅交通投資開発有限会社は『資金募集三方監』を締結した。
管理協議の補充協議」は、明確に約束した口座番号が730261018260 Beijing Jingxi Culture&Tourism Co.Ltd(000802) 6730261018260 Skyworth Digital Co.Ltd(000810) 9730261018260 Hunan Valin Steel Co.Ltd(000932) 0の専戸は Yunnan Tourism Co.Ltd(002059) 「雲南省観光サービス総合広場プロジェクト」の募集資金の保管と使用にのみ使用され、その他の用途に使用してはならない。
（Ⅱ）募集資金専用口座保管
2021年12月31日現在、会社の2013年度募集資金専戸残高は合計0.00元で、明細は以下の通りである。
金額単位：人民元
銀行名金額
1 China Citic Bank Corporation Limited(601998) 昆明興苑路支店(口座番号730261018260 Beijing Jingxi Culture&Tourism Co.Ltd(000802) 6)発生率0.00
2 China Citic Bank Corporation Limited(601998) 昆明興苑路支店(口座番号730261018260 Skyworth Digital Co.Ltd(000810) 9)発生率0.00
3 China Citic Bank Corporation Limited(601998) 昆明興苑路支店(口座番号730261018260 Hunan Valin Steel Co.Ltd(000932) 00.00
合計
