独立取締役第7回取締役会第28回会議について
関連事項の独立意見
「中華人民共和国会社法」、「深セン証券取引所株式上場規則」、「深セン証券取引所上場会社規範運営ガイドライン」、「会社定款」、会社「独立取締役工作制度」などの関連規定に基づき、私たちは Yunnan Tourism Co.Ltd(002059) (以下「会社」と略称する)の独立取締役として、関連事項に対して独立意見を発表した。
一、持株株主及びその他の関連者の占用資金及び会社の対外保証状況に関する特別説明及び独立意見
私たちは会社、全体の株主と投資家に対して責任を負う態度に基づいて、実事求是の原則に従って会社の持株株主とその他の関連者が資金を占有する状況と対外保証状況に対して真剣な検査と実行を行い、会社に対して必要な検査と質問を行った後、関連説明と独立意見は以下の通りである。
(I)報告期間内に、会社は持株株主及びその他の関連者が会社の資金を違反して占有する状況は存在しない。(II)報告期間内、会社は上場会社の対外保証事項の関連規定を厳格に貫徹、実行し、会社は子会社の保証事項のために必要な審査・認可手続きを履行し、中国証券監督管理委員会及び深セン証券取引所の関連法規の要求に合致し、各種の違反対外保証状況が発生せず、前年度に発生し、本報告期末まで累計した違反対外保証などの状況も存在しない。
二、会社の2021年度利益分配事項に関する独立意見
会社の取締役会が審議・採択した利益分配議案は、会社が現金配当金を配らず、配当金を送らず、積立金で株式を増やさず、会社の独立取締役として、独立した立場に基づいて、私たちは、会社が長年投資家に対する持続的な安定したリターンを重視してきたのは、会社の2021年度の損失に基づき、業界の現状、会社の発展戦略、経営状況などの要素を総合的に考慮し、会社の持続的な安定した経営を保障するためであると考えている。後続の発展を着実に推進し、株主全体の長期的な利益をよりよく維持し、今回の利益分配議案に同意し、取締役会がこの議案を株主総会に提出して審議することに同意した。
三、会社の2021年度募集資金の保管と使用に関する独立意見
検査の結果、会社の「2021年度募集資金の保管と使用状況に関する特別報告」の作成は関連法律、法規の規定に合致し、会社の2021年度募集資金の保管と使用状況を真実、客観的に反映した。会社の募集資金の保管と使用は中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所の上場会社の募集資金の保管と使用に関する規定に合致し、募集資金の保管と使用違反は存在しない。使用過程において、関連審査・認可手続きと情報開示は関連法律法規、部門規則及び「会社定款」の関連規定に合致する。
四、会社が日常関連取引を予定する事項に関する独立意見
(I)会社が2022年度日常関連取引を予定する独立意見
取締役会は「2022年度の日常関連取引に関する会社の議案」を発行する前に、すでに私たちの承認を得た。会社が2022年度に発生する予定の関連取引は正常な生産経営行為であり、公正、公平の原則を遵守し、取引価格が公正であり、会社及びその他の非関連株主の利益を損なうことはない。取締役会はこの関連取引事項を審議する時、関連取締役はすでに採決を回避し、採決手続きは合法的で、有効であり、関連法律、行政法規、部門規則と「会社定款」の規定に合致している。会社の取締役会がこの議案を2021年年度株主総会に提出して審議することに同意する。
（Ⅱ）会社が2021年の日常関連取引の実際発生数が予想数より20%以上の差があると予想する専門意見
会社の取締役会は会社の2021年の日常関連取引の実際の発生状況に対する審査と合法的なコンプライアンスを確認し、商品の購入、提供または労務の受け入れなどの関連取引項目の実際の発生数が予想数の違いより20%を超える解釈は会社の実際の状況に合致し、すでに発生した日常関連取引はすべて会社の正常な経営業務に必要な取引であり、会社と市場の実際の状況に合致している。取引価格は市場価格を参照して確定し、日常関連取引総額は承認金額を超えず、会社の独立性に影響しない。会社及びその株主、特に中小株主の利益を損なう行為は存在しない。
五、会社が2022年度に部下企業に財務援助を提供することに関する独立意見
真剣に審査した結果、会社の正常な経営に影響を与えない状況で、会社の各部下企業に財務援助を提供し、部下企業の生産経営に有利であり、会社の資金使用効率を高めることにも有利であると考えています。会社の財務援助事項は関連規定及び「会社定款」の規定に合致し、意思決定手続きは合法的で、有効である。この取引は公平で合理的で、全体の株主、特に中小株主の利益を損なわないで、会社が2022年度に部下企業に財務援助額を提供することに同意する。取締役会はこの関連取引事項を審議する時、関連取締役はすでに採決を回避し、採決手続きは合法的で、有効であり、関連法律、行政法規、部門規則と「会社定款」の規定に合致している。私たちは今回の関連取引に同意し、会社の株主総会の審議に提出します。
六、会社が資産減損引当金を計上する独立取締役の意見について
真剣に審査した結果、会社は「企業会計準則」などの関連規定に基づき、会社の資産と経営の実際の状況を結びつけて減価償却準備を計上し、会計の慎重性、一致性の原則に合致し、会社の報告期末の資産状況を公正に反映し、投資家により真実で信頼できる会計情報を提供するのに役立ち、会社と全体の株主の利益、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しないと考えている。資産減価償却準備の決定手順は関連法律、法規と「会社定款」の規定に合致し、会社が今回資産減価償却準備を計上することに同意する。七、会社の2021年度内部統制自己評価報告に関する独立意見
検査の結果、会社は比較的完備した内部制御システムを確立し、国の関連法律、行政法規と部門規則の要求に合致し、内部制御制度は合法性、合理性と有効性を持っている。会社の法人管理、生産経営、情報開示と重大事項などの活動は厳格に会社の各内部制御制度の規定に従って行い、各段階に存在する可能性のある内外部リスクは合理的に制御され、会社の各活動の予定目標は基本的に実現した。会社の内部統制は有効です。会社の内部統制自己評価報告は現在の会社の内部統制体系の建設、内部統制制度の実行と監督の実際の状況を真実かつ客観的に反映している。
八、信永中和会計士事務所の継続招聘が会社の2022年度監査機構であるという独立意見
信永中和会計士事務所(特殊普通パートナー)は証券業の就職資格を備え、上場企業に監査サービスを提供する経験と能力を備え、会社の財務監査業務の要求を満たすことができ、独立して会社の財務状況を監査することができる。このため、信永中和会計士事務所を2022年度監査機関として再雇用することに同意した。会社は信永中和会計士事務所を招聘して会社の2022年度監査機構の決定プログラムのために《会社法》、《証券法》、《深セン証券取引所株式上場規則》及び《会社定款》などの関連規定に合致する。会社の取締役会がこの議案を株主総会に提出して審議することに同意する。
(このページは本文がなく、『 Yunnan Tourism Co.Ltd(002059) 独立取締役第7回取締役会第28回会議に関する事項の独立意見』の署名ページである)
Yunnan Tourism Co.Ltd(002059)
独立取締役:龍超、王軍、楊向紅2022年3月28日
