株主総会議事規則
第一条 Yunnan Tourism Co.Ltd(002059) (以下「会社」または「上場会社」と略称する)の行為を規範化し、株主総会が法に基づいて職権を行使することを保証し、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)の規定に基づき、本規則を制定する。
第二条上場企業は法律、行政法規、本規則及び会社定款の関連規定に厳格に従って株主総会を開き、株主が法に基づいて権利を行使できることを保証しなければならない。
上場企業の取締役会は職責を確実に履行し、株主総会を真剣に、時間通りに組織しなければならない。上場企業の全取締役は勤勉に責任を果たし、株主総会の正常な開催と法に基づいて職権を行使することを確保しなければならない。
第三条株主総会は会社の権力機構であり、法に基づいて以下の職権を行使する。
(I)会社の経営方針と投資計画を決定する。
(II)従業員代表が担当しない取締役、監事を選挙し、交換し、取締役、監事に関する報酬事項を決定する。
(III)取締役会の報告を審議・承認する。
(IV)監査会報告の審議承認;
(V)会社の年度財務予算案、決算案を審議・承認する。
(VI)会社の利益分配案と損失補填案を審議・承認する。
(VII)会社の登録資本金の増加または減少について決議する。
(VIII)社債の発行について決議する。
(8552)会社の合併、分立、解散、清算または会社の形式の変更について決議する。
(X)『会社定款』を改正する。
(十一)会社の会計士事務所の採用、解任について決議する。
(十二)「会社定款」第五十六条に規定された担保事項を審議・承認する。
(十三)会社が1年以内に重大資産を購入、販売し、会社の最近の監査総資産の30%を超えた事項を審議する。
(十四)審議に関連する資産総額が会社の最近の一期監査総資産の30%を超える対外投資(委託財テク、委託貸付、子会社への投資を含む)、資産の借入または賃貸、贈与または贈与資産、債権または債務再編、管理面での合意または許可協定の締結などの事項。重大な投資プロジェクトは関連専門家、専門人員を組織して審査しなければならない。
(十五)会社と関連者が発生した取引(会社が現金資産を贈与し、保証を提供した場合を除く)の金額が3000万元以上で、上場会社の最近の監査純資産の絶対値の5%以上を占める関連取引を審議する。
(十六)募集資金の用途変更を承認する事項を審議する。
(十七)株式激励計画と従業員持株計画を審議する。
(十八)法律、行政法規、部門規則または会社定款の規定が株主総会で決定しなければならないその他の事項を審議する。
会社が現金資産を贈与し、債務減免を受けるなど、対価支払いに関与せず、いかなる義務も付加しない取引が発生した場合、株主総会の審議を免除することができるが、関連規定に従って情報開示義務を履行しなければならない。第四条株主総会は、年度株主総会と臨時株主総会に分けられる。年度株主総会は毎年1回開催され、前会計年度終了後の6ヶ月以内に開催しなければならない。臨時株主総会は不定期に開催され、会社が必要に応じて臨時に開催の時間と回数を確定する。
第五条次のいずれかの場合、会社は事実が発生した日から二ヶ月以内に臨時株主総会を開く。
(I)取締役の人数が「会社法」の規定人数または「会社定款」の規定人数の3分の2に満たない場合。
(II)会社が補填していない損失が実収株式総額の3分の1に達した場合。
(III)単独又は合計で会社の10パーセント以上の株式を保有する株主請求の場合。
(IV)取締役会が必要と認める場合。
(V)監事会が開催を提案した場合。
(VI)法律、行政法規、部門規則または「会社定款」に規定されたその他の状況。
第六条会社が株主総会を開き、配当金を分配し、清算し、その他株主の身分を確認する必要がある行為に従事する場合、取締役会または株主総会の招集者が株式登録日を確定し、株式登録日が市場に収められた後に登録された株主は関連権益を有する株主である。
第七条上場企業は株主総会を開き、弁護士を招聘して以下の問題に対して法律意見を提出し、公告しなければならない。
(I)会議の招集、開催手続きが法律、行政法規、本規則と会社定款の規定に合致しているかどうか。
(II)会議に出席する人員の資格、招集者の資格が合法的に有効かどうか。
(III)会議の採決手順、採決結果が合法的に有効かどうか。
(IV)新しい提案を提出した株主の資格が合法的に有効かどうか。
(V)上場企業が他の関連問題に対する法律意見を要求しなければならない。
会社の取締役会も同時に公証人を招聘して株主総会に出席させ、株主総会の開催、採決及び決議などの事項に対して公証を行うことができる。
第8条取締役会は、本規則第4条、第5条に規定された期限内に株主総会を時間通りに招集しなければならない。第九条独立取締役は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利がある。独立取締役が臨時株主総会の開催を要求する提案に対して、取締役会は法律、行政法規と会社定款の規定に基づき、提案を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出さなければならない。取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合は、理由を説明し、公告しなければならない。
第十条監事会は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と会社定款の規定に基づき、提案を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出し、通知の中で原提案の変更に対して、監事会の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または提案を受け取ってから10日以内に書面のフィードバックをしていない場合、取締役会が株主総会会議の招集職責を履行できないか、履行していないと見なされ、監事会は自分で招集し、主宰することができる。
第十一条単独又は合計で会社の株式の10%以上を保有する株主は、取締役会に臨時株主総会の開催を請求する権利を有し、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と会社定款の規定に基づき、請求を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出し、通知の中で元の請求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または請求を受けてから10日以内にフィードバックをしない場合、単独または合計で会社の10%以上の株式を保有する株主は、監事会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で監事会に請求しなければならない。
監事会が臨時株主総会の開催に同意した場合、請求を受けた5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で元の請求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
監事会が所定の期限内に株主総会の通知を出していない場合、監事会が株主総会を招集・主宰しないと見なし、90日以上連続して単独または合計して会社の10%以上の株式を保有する株主は自ら招集・主宰することができる。第12条監事会または株主が自ら株主総会を招集することを決定した場合、書面で取締役会に通知するとともに、会社の所在地である中国証券監督会に機構と証券取引所を派遣して届け出なければならない。
株主総会決議公告の前に、株主を募集する持株比率は10%を下回ってはならない。
監事会と招集株主は株主総会の通知と株主総会決議の公告を出す時、会社の所在地の中国証券監督管理委員会の派遣機構と証券取引所に関連証明書を提出しなければならない。
第13条監事会または株主が自ら招集した株主総会については、取締役会と取締役会秘書が協力しなければならない。取締役会は株式登録日の株主名簿を提供しなければならない。取締役会が株主名簿を提供していない場合、招集者は株主総会を招集する通知に関する公告を持って、証券登記決済機構に取得を申請することができる。招集者が取得した株主名簿は、株主総会の開催以外の用途に使用してはならない。
第14条監事会又は株主が自ら招集した株主総会は、会議に必要な費用は上場企業が負担する。
第十五条提案の内容は株主総会の職権範囲に属し、明確な議題と具体的な決議事項があり、法律、行政法規と会社定款の関連規定に合致しなければならない。
第16条単独又は合計で会社の3%以上の株式を保有する株主は、株主総会の開催10日前に臨時提案を提出し、書面で招集者に提出することができる。招集者は、提案を受け取った後2日以内に株主総会の補充通知を出し、臨時提案の内容を公告しなければならない。
前項の規定を除き、招集者は株主総会通知を出した後、株主総会通知に明記された提案を修正したり、新しい提案を追加したりしてはならない。
株主総会通知に本規則第15条の規定に合致しない提案が明記されていないか、または合致しない場合、株主総会は採決を行い、決議をしてはならない。
第十七条招集者は年度株主総会の開催20日前に公告方式で各株主に通知し、臨時株主総会は会議の開催15日前に公告方式で各株主に通知しなければならない。
第18条株主総会の通知と補充通知には、すべての提案の具体的な内容を十分に、完全に開示し、株主が討論する事項を合理的に判断するために必要なすべての資料または解釈をしなければならない。討論する予定の事項に独立取締役が意見を発表する必要がある場合、株主総会の通知または補充通知を出す時、独立取締役の意見と理由を同時に開示しなければならない。
第19条株主総会が取締役、監事選挙事項を討論する予定である場合、株主総会通知には取締役、監事候補の詳細資料を十分に開示し、少なくとも以下の内容を含む。
(I)教育背景、職歴、兼職などの個人状況;
(II)上場企業またはその持株株主および実際の支配者と関連関係があるかどうか。
(III)上場企業の株式数を開示する。
(IV)中国証券監督管理委員会およびその他の関係部門の処罰と証券取引所の懲戒を受けたことがあるかどうか。
累積投票制を採用して取締役、監事を選挙する以外、各取締役、監事候補は単項の提案で提出しなければならない。
第20条株主総会の通知には、会議時間、場所、審議事項などの内容を明記し、株式登録日を確定しなければならない。株式登録日と会議日の間隔は、2営業日以上7営業日未満でなければならない。株式登記日が確認されたら、変更してはならない。
第21条株主総会通知を出した後、正当な理由がなければ、株主総会は延期または取り消してはならず、株主総会通知に明記された提案は取り消してはならない。延期またはキャンセルが発生した場合、招集者は、開催予定日の少なくとも2営業日前に公告し、原因を説明しなければならない。
第二十二条上場会社は、会社の住所地又は会社定款に規定された場所で株主総会を開催しなければならない。株主総会は会場を設置し、現場会議の形式で開催しなければならない。上場企業は安全で、経済的で、便利なネットワークまたはその他の方法を採用して株主の株主総会に参加するのに便利を提供することができる。株主が上記の方式で株主総会に参加する場合、出席と見なす。
株主は自ら株主総会に出席して議決権を行使することもできるし、他人に代わって出席と授権範囲内で議決権を行使するように委託することもできる。
第二十三条上場企業の株主総会がネットワークまたはその他の方式を採用する場合、株主総会通知にネットワークまたはその他の方式の採決時間および採決手順を明確に記載しなければならない。
株主総会ネットワークまたはその他の方式の投票の開始時間は、現場株主総会の開催前日の午後3時より早くてはならず、現場株主総会の開催当日の午前9時30分より遅くてはならず、その終了時間は現場株主総会の終了当日の午後3時より早くてはならない。
第二十四条取締役会とその他の招集者は、株主総会の正常な秩序を保証するために必要な措置を取らなければならない。株主総会を妨害し、騒ぎを挑発し、株主の合法的権益を侵害する行為については、措置を取って制止し、関係部門に速やかに報告し、調査・処分しなければならない。
第25条株式登録日に登録されたすべての株主またはその代理人は、株主総会に出席する権利があり、上場会社と招集者はいかなる理由も拒否できない。
第二十六条株主は株式口座カード、身分証明書またはその他の身分を表明できる有効な証明書または証明書を持って株主総会に出席しなければならない。代理人はまた株主授権委託書と個人有効身分証明書を提出しなければならない。第二十七条招集者と弁護士は、証券登記決済機構が提供した株主名簿に基づいて、株主資格の合法性を共同で検証し、株主の氏名または名称及びその議決権を有する株式数を登録しなければならない。会議の司会者が現場で会議に出席する株主と代理人の数と議決権を持つ株式の総数を発表する前に、会議の登録は終了しなければならない。
第28条上場企業は株主総会を開き、全取締役、監事と取締役会秘書は会議に出席し、総経理とその他の高級管理者は会議に列席しなければならない。
第二十九条株主総会は理事長が主宰する。理事長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の取締役が共同で推挙した取締役が主宰する。
監事会が自ら招集した株主総会は、監事会の議長が主宰する。監事会の議長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の監事が共同で推挙した1人の監事が主宰する。
株主が自ら招集する株主総会は、招集者が代表を推挙して主宰する。
上場企業は株主総会の議事規則を制定しなければならない。株主総会を開く時、会議の司会者が議事規則に違反して株主総会を継続できない場合、現場に出席した株主総会の議決権の過半数の株主の同意を得て、株主総会は一人を会議の司会者に推挙して、会議を継続することができる。
第30条年度株主総会において、取締役会、監事会は過去1年間の仕事について株主総会に報告し、独立取締役一人一人も述職報告をしなければならない。
第三十一条取締役会又はその他の招集者は、株主総会に各議案を読み上げる責任を負う専任者を手配し、関連議案に対して必要な説明又は解釈を行い、必要に応じて関連書類資料を提出し、株主又は株主の代理人に
