Zhejiang Jiahua Energy Chemical Industry Co.Ltd(600273)
株式コード：SH Zhejiang Jiahua Energy Chemical Industry Co.Ltd(600273)
ルール
二〇二年三月
(改訂)
株式コード：SH Zhejiang Jiahua Energy Chemical Industry Co.Ltd(600273)
目次
第一章総則……2
第二章経営趣旨と範囲……3
第三章株式……3
第一節株式発行……3
第二節株式の増減と買い戻し……4
第三節株式譲渡……5第四章株主と株主総会……6
第一節株主……6
第二節株主総会の一般規定……8
第三節株主総会の招集……12
第四節株主総会の提案と通知……13
第五節株主総会の開催……15
第六節株主総会の採決と決議……17第五章取締役会……22
第一節取締役……22
第二節取締役会……25
第三節取締役会専門委員会……28第六章総経理及びその他の高級管理職……29第七章監事会……エラー!ブックマークが定義されていません。
第一節監事……エラー!ブックマークが定義されていません。
第二節監事会……33第八章財務会計制度、利益分配と監査……35
第一節財務会計制度……35
第二節内部監査……36
第三節会計士事務所の任命……39第九章通知と公告……39
第1節通知……37
第二節公告……38第十章合併、分立、増資、減資、解散と清算……38
第一節合併、分立、増資と減資……38
第二節解散と清算……41第十一章規約の改正……43第十二章附則……43
第一章総則
第一条会社、株主及び債権者の合法的権益を擁護し、会社の組織及び行為を規範化するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)及びその他の関連規定に基づき、本規約を制定する。
第二条会社は「会社法」及びその他の関連規定に基づいて設立された株式有限会社である。
会社は1998年4月3日に江蘇省人民政府の「蘇政復(1998)6号」文の承認を得て、発起設立方式で設立された株式会社である。会社は現在浙江省工商行政管理局に登録し、営業許可証を取得し、統一社会信用コードは913 Avcon Information Technology Co.Ltd(300074) 63411432である。
第三条会社は2003年4月28日に中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督管理委員会」と略称する)「[200341号」の文を経て承認し、初めて人民元普通株9000万株を社会公衆に発行し、2003年6月27日に上海証券取引所に上場した。
第四条会社の登録名称：
日文名称： Zhejiang Jiahua Energy Chemical Industry Co.Ltd(600273)
英文名称:Zhejiang Jiahua Energy Chemical Industry Co.,Ltd.
第五条会社住所：浙江省嘉興市乍浦浜海大道2288号
郵便番号：314201
第六条会社の登録資本金は人民元142000000元である。
第七条会社は永久存続の株式会社である。
第八条理事長は会社の法定代表者である。
第九条会社のすべての資産は等額の株式に分けられ、株主はその買収した株式を限度として会社に責任を負い、会社はそのすべての資産で会社の債務に責任を負う。
第十条本規約は発効の日から、会社の組織と行為、会社と株主、株主と株主の間の権利義務関係を規範化する法律的拘束力のある文書となり、会社、株主、取締役、監事、高級管理者に対して法律的拘束力を有する。本定款によると、株主は株主を起訴することができ、株主は会社の取締役、監事、総経理とその他の高級管理者を起訴することができ、株主は会社を起訴することができ、会社は株主、取締役、監事、総経理とその他の高級管理者を起訴することができる。
第十一条本規約でいうその他の高級管理職とは、会社の副総経理、財務責任者、取締役会秘書を指す。
第二章経営趣旨と範囲
第十二条会社の経営趣旨:高品質、高効率で合法的に各経営活動に従事し、企業の経営管理レベルと核心競争能力を絶えず向上させ、株主権益と会社の価値の最大化を実現し、良好な経済と社会効果を創造し、企業の持続可能な発展を促進する。
第十三条法律に基づいて登録され、会社の経営範囲は以下の通りである。
許可経営項目:化学危険品の生産(範囲詳細は「安全生産許可証」参照)、危険化学品の経営(範囲詳細は「危険化学品経営許可証」参照)、移動式圧力容器充填(有効許可証経営)、食品及び食品添加剤の生産(範囲詳細は「食品生産許可証」参照)、食品及び食品添加剤の経営(範囲詳細は「食品経営許可証」参照)。発電サービス、熱供給サービス、実業投資、資産管理、経済情報コンサルティング、化学工業原料及び化学工業製品(危険品及び易製毒化学品を含まない)の製造と販売、プラスチック製品、針紡績品、機械設備、自動化制御計器、金属電器、鋼材、機械・電気設備、建築材料、日化用品、日用デパート、工業用脱塩水及びその他の工業用水、粉炭灰、石炭スラグ、脱硫石膏の販売、輸出入業務、ガスボンベ検査、契約エネルギー管理サービス、危険廃棄物経営、新興エネルギー技術研究開発、民用航空材料販売、陸地パイプ輸送、移動式圧力容器/ガスボンベ充填、一般工業固体廃棄物(汚泥を含む)処理及び総合利用。（法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる）
注：上記経営範囲の変更は最終的に工商管理部門の査定を基準とする
第三章株式
第一節株式発行
第十四条会社の株式は株式の形式をとる。
第十五条会社の株式の発行は、公開、公平、公正の原則を実行し、同種の各株式は同等の権利を有しなければならない。
同じ発行の同じ種類の株式は、1株当たりの発行条件と価格が同じでなければならない。いかなる単位または個人が買収した株式は、1株当たり同じ価格を支払わなければならない。
第十六条会社が発行した株は、人民元で額面を明記し、株当たりの価値は人民元1元である。第十七条会社が発行した株式は、中国証券登記決済有限責任会社上海支社で集中的に保管する。
第十八条会社の発起人は華芳グループ有限会社(元華芳実業本社)、張家港市塘橋福祉毛織工場、張家港市青龍銅材工場、張家港市塘橋開花工場、張家港市光大コンピュータ印刷工場であり、華芳グループ有限会社(元華芳実業本社)が経営性純資産で出資するほか、その他の発起人は一人当たり現金で出資する。出資期間は1997年9月。
第19条会社の株式総数は142000000株で、いずれも普通株である。
第20条会社又は会社の子会社(会社の付属企業を含む)は、会社の株式を購入又は購入しようとする者に対して、贈与、敷金、担保、補償又は貸付などの形式でいかなる援助を提供しない。
第二節株式の増減と買い戻し
第二十一条会社は経営と発展の需要に基づき、法律、法規の規定に従い、株主総会を経てそれぞれ決議を行い、以下の方式で資本を増加することができる。
(I)株式を公開発行する。
(II)非公開発行株式;
(III)既存株主に配当金を送る。
(IV)積立金で株式を増資する。
(V)法律、行政法規の規定及び中国証券監督管理委員会が承認したその他の方式。
第二十二条会社は登録資本金を減らすことができる。会社が登録資本金を減らすには、「会社法」及びその他の関連規定と本定款に規定された手順に従って処理しなければならない。
第二十三条会社は当社の株式を買収してはならない。ただし、次のいずれかの場合を除きます。
(I)会社の登録資本金を減らす。
(II)当社の株式を保有する他の会社と合併する。
(III)株式を従業員の持株計画または株式激励に使用する。
(IV)株主は株主総会による会社合併、分立決議に異議を唱え、会社に株式の買収を要求する。
(V)株式を会社が発行した株式に転換できる社債に用いる。
(VI)会社は会社の価値と株主権益を守るために必要である。
第二十四条会社が当社の株式を買収する場合、以下の方法の一つを選択して行うことができる。
(一)証券取引所の集中競売取引方式;
(二)要約方式;
(三)法律、行政法規及び中国証券監督管理委員会が認可したその他の方式。
会社が会社定款第二十三条第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、公開の集中取引方式を通じて行わなければならない。
第二十五条会社が会社定款第二十四条第(I)項、第(II)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、株主総会の決議を経なければならない。会社が会社定款前項第二十四条第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収した場合、取締役の3分の2以上が出席した取締役会会議の決議を経た。
会社が会社定款第24条の規定に従って当社の株式を買収した後、第24条第(I)項の状況に属する場合、買収の日から10日以内に抹消しなければならない。第(II)項、第(IV)項の状況に属する場合、6ヶ月以内に譲渡または抹消しなければならない。第(III)項、第(V)項、第(VI)項に属する場合、会社が合計して保有する当社の株式数は、当社が発行した株式総額の10パーセントを超えてはならず、3年以内に譲渡または抹消しなければならない。
会社が当社の株式を買収する場合、「証券法」の規定に基づいて情報開示義務を履行しなければならない。
第三節株式譲渡
第二十六条会社の株式は法に基づいて譲渡することができる。
第二十七条会社は当社の株式を質押権の標的として受け入れない。
第二十八条発起人が保有する当社の株式は、会社設立の日から1年以内に譲渡してはならない。会社が株式を公開発行する前に発行した株式は、会社の株式が証券取引所に上場取引された日から1年以内に譲渡してはならない。会社が株式の販売制限期間に対して長い間約束した場合、その約束に従う。
会社の取締役、監事、高級管理職は会社に保有する当社の株式(優先株を含む)とその変動状況を申告しなければならない。在任期間中に毎年譲渡される株式は、その保有する当社の株式総数の25%を超えてはならない。当社の株式を会社の株式上場取引の日から1年以内に譲渡してはならない。上記人員は離職後半年以内に、その保有する当社の株式を譲渡してはならない。
第二十九条会社の取締役、監事、高級管理職、当社の株式の5%以上を保有する株主は、その保有する当社の株式又はその他の株式の性質を有する証券を購入後6ヶ月以内に売却したり、売却後6ヶ月以内に購入したりして、これによって得られた収益を当社の所有に帰し、当社の取締役会はその収益を回収する。ただし、証券会社が購入後の余剰株式の販売を請け負って5%以上の株式を保有している場合、及び中国証券監督管理委員会が規定したその他の状況を除く。
前項でいう取締役、監事、高級管理職、自然人株主が保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券は、その配偶者、両親、子供が保有し、他人の口座を利用して保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券を含む。
会社の取締役会が本条第1項の規定に従って執行しない場合、株主は取締役会に30日以内に執行するように要求する権利がある。会社の取締役会が上記の期限内に執行していない場合、株主は会社の利益のために自分の名義で直接人民法院に訴訟を提起する権利がある。
会社の取締役会が本条第1項の規定に従って執行しない場合、責任を負う取締役は法に基づいて連帯責任を負う。第四章株主と株主総会
第一節株主
第三十条会社は証券登記機構が提供した証明書に基づいて株主名簿を設立し、株主名簿は株主が会社の株式を保有していることを証明する十分な証拠である。株主はその保有株式の種類によって権利を享有し、義務を負う。同一種類の株式を保有する株主は、同等の権利を有し、同種の義務を負う。
第三十一条会社が株主総会を開き、配当金を分配し、清算し、その他の株主の身分を確認する必要がある行為に従事する場合、取締役会または株主総会の招集者が株式登録日を確定し、株式登録日が市場に収められた後に登録された株主は関連権益を有する株主である。
第三十二条会社の株主は以下の権利を享有する。
(I)その保有する株式シェアに基づいて配当金とその他の形式の利益分配を得る。
(II)法に基づいて株主総会に参加することを要求し、招集し、主宰し、参加または委任し、相応の議決権を行使する。
(III)会社の経営を監督し、提案または質問を提出する。
(IV)法律、行政法規に従う
