Zhejiang Jiahua Energy Chemical Industry Co.Ltd(600273) 持株株主、実際の支配者行為規範
二〇二年三月
第一章総則
第一条 Zhejiang Jiahua Energy Chemical Industry Co.Ltd(600273) (以下「会社」と略称する)持株株主、実際の支配者の行為を導き、規範化し、会社とその他の株主の合法的権益を確実に保護するため、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場会社管理準則」、「上海証券取引所株式上場規則」(以下「株式上場規則」と略称する)、「上海証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–規範運営」などの法律、法規、規範性文書及び「 Zhejiang Jiahua Energy Chemical Industry Co.Ltd(600273) 定款」(以下「会社定款」と略称する)などの関連規定は、会社の実情と結びつけて、本規範を制定する。第二条持株株主、実際の支配者及びその関係者は証券市場の関連法律法規の規定を遵守し、会社の規範運営を促進し、会社の品質を高めなければならない。
第三条持株株主、実際の支配者は誠実信用の原則を遵守し、法律法規及び「会社定款」の規定に基づいて善意に権利を行使し、そのした各約束を厳格に履行し、会社と全体の株主の利益の共同発展を図るべきである。
第四条持株株主、実際の支配者は関連取引、資産再編、対外投資、保証、利益分配とその他の方式を通じて上場会社の資金、資産を直接または間接的に占領してはならず、会社及びその他の株主の利益を損害してはならない。
第二章会社ガバナンス
第五条持株株主、実際の支配者は制度を確立し、会社の重大事項に対する意思決定手順と会社の独立性を保証する具体的な措置を明確にし、関係者が会社の関連業務に従事する職責、権限と責任追及メカニズムを確立しなければならない。
第六条持株株主、実際の支配者は会社の資産の完全性を維持し、会社の法人財産に対する占有、使用、収益と処分の権利を侵害してはならない。
第七条持株株主、実際の支配者は法律の規定及び契約の約束に従って、会社の資産に投入または譲渡する名義変更手続きを適時に行わなければならない。
第八条持株株主、実際の支配者は以下の方法で会社の資産の完全性に影響を与えてはならない。
(II)不公平な方法で会社と商標、特許、非特許技術などを共用する。
(III)会社の資産を無償または明らかに不公平な条件で占有、使用、収益または処分する。第九条持株株主、実際の支配者は会社の人員の独立を維持しなければならず、以下の方式を通じて会社の人員の独立性に影響を与えてはならない。
(I)関連法律法規及び「会社定款」に規定された株主の権利以外の行使を通じて、会社の人事の任免或いは会社の取締役、監事、高級管理者及びその他の会社に勤める人員の職責履行に影響する。
(II)会社の総経理、副総経理、取締役会秘書、財務総監を持株株主または持株株主がコントロールする企業に任命し、取締役、監事以外の経営管理類の職務を担当する。持株株主の高級管理職が会社の取締役、監事を兼任する場合、会社の仕事を引き受けるのに十分な時間と精力があることを保証しなければならない。
(III)会社に無償でサービスを提供するように要求する。
(IV)会社の取締役、監事、高級管理職及びその他の会社に勤めている人員に会社の利益を損なう意思決定又は行為を実施させることを指す。
第十条持株株主、実際の支配者は会社の財務独立を維持しなければならず、以下の方式を通じて会社の財務の独立性に影響を与えてはならない。
(I)会社と銀行口座を共用したり、会社の銀行口座を借りたりする。
(II)借金、違反保証などの方式を通じて、会社の資金を非経営的に占有する。
(III)財務会計計算システムまたはその他の管理ソフトウェアを通じて、会社の財務計算または資金異動を制御する。
(IV)会社に賃金、福祉、保険、広告などの費用またはその他の支出を支払うように要求する。第十一条持株株主、実際の支配者は会社機構の独立を維持しなければならない。
持株株主、実際の支配者は会社の取締役会、監事会、経営層、業務経営部門又はその他の機構及びその人員の独立運営を支持しなければならない。業務経営部門またはその他の機構及びその人員が職権を行使して制限またはその他の不正な影響を加える。
(I)持株株主、実際の支配者は会社と独立した生産経営モデルを確立することを支持し、協力しなければならない。会社と業務範囲、業務性質、顧客対象、製品代替性などの面で会社の利益を損なう可能性のある競争があってはならない。
(II)持株株主、実際の支配者は会社の生産経営、内部管理、対外投資、対外保証などの面での独立した意思決定を維持し、会社が法に基づいて重大事項を履行する内部意思決定プログラムを支持し、協力し、提案権、採決権などの関連法律法規及び「会社定款」に規定された株主権利方式を行使し、株主総会を通じて法に基づいて会社の重大事項の意思決定に参加しなければならない。
(III)実際の支配者は、会社に対する支配的地位を得ず、会社に属するビジネス機会を図る。第13条持株株主、実際の支配者は会社と関連取引を発生した場合、関連取引プログラムの公平と実質公平の原則に従い、書面協議に署名し、会社の利益の輸送をもたらしてはならない。第14条会社の取締役会は持株株主が保有する株式に対する「占用即ち凍結」メカニズムを確立し、持株株主が会社の資産を横領することを発見した場合、直ちに司法凍結を申請しなければならない。現金で返済できない場合、株式を現金化することによって横領資産を返済する。
第三章持株株主、実際の支配者の情報開示
第十五条持株株主、実際の支配者は関連規定に厳格に従って情報開示義務を履行し、開示情報のタイムリー、公平、真実、正確、完全を保証し、虚偽の記載、誤導性陳述または重大な漏れがあってはならない。
第16条持株株主、実際の支配者は関連部門と人員を指定して情報開示の仕事を担当し、直ちに会社に関連部門と人員の連絡情報を通知しなければならない。
第十七条持株株主、実際の制御者は会社の情報開示業務と内幕情報関係者の登録業務に協力し、直ちに会社の質問に答え、提供された情報、材料の真実、正確と完全を保証しなければならない。
第18条持株株主、実際の支配者が以下の状況の一つが発生した場合、当該事件が発生した当日に書面で会社に通知し、会社の情報開示に協力しなければならない。
(I)株式を保有したり、会社をコントロールしたりする状況が大きく変化し、会社の実際のコントロール者とそのコントロールする他の企業が会社と同じまたは類似の業務に従事する状況が大きく変化した。
(II)裁判所は、その保有株式の譲渡を禁止し、保有会社の5%以上の株式が質押、凍結、司法標識、司法オークション、託管、信託設定、法に基づいて議決権を制限されるなど、強制的に名義変更されるリスクがあると判決した。
(III)会社に対して重大な資産再編、債務再編または業務再編を行う予定である。
(IV)経営状況の悪化により破産または解散手続きに入る。
(V)持株株主、実際の支配者に関する噂が現れ、会社の株とその派生品種の取引価格に大きな影響を与える可能性がある。
(VI)刑事処罰を受け、違法違反の疑いで中国証券監督管理委員会に立件調査されたり、中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けたり、その他の権力機関の重大な行政処罰を受けたりする。
(VII)規律違反または職務犯罪の疑いが規律検査・監察機関に留置措置を取られ、職責の履行に影響を与えた。
(VIII)犯罪の疑いで強制措置を取られた。
(IX)その他、会社の株式及び派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性がある場合。
前項に規定する事項に重大な進展または変化が生じた場合、持株株主、実際の制御者は、その知っている関連状況を書面で会社に通知し、会社と協力して情報開示義務を履行しなければならない。
第19条前条に規定された事件が法に基づいて開示される前に以下の状況の一つが現れた場合、持株株主、実際の制御者は直ちに書面で会社に公告し、会社の情報開示に協力しなければならない。
(I)この事件は秘密にしにくい。
(II)この事件が漏れたり、市場に噂が出たりした。
(III)会社の証券及びその派生品種に異常な取引状況が発生した。
第20条持株株主、実際の支配者は法定職責を履行するために会社に対外投資、財務予算データ、財務決算データなどの未開示情報を提供することを要求する場合、内幕情報関係者の登録届出をしっかりと行い、秘密保持義務を負わなければならない。
持株株主、実際の支配者が前項に規定された登録と秘密保持の仕事を完成できない場合、会社に公平な開示原則に従い、情報を提供すると同時に開示するように促すべきである。
第21条前条の規定を除き、持株株主、実際の制御者は会社が開示していない財務、業務などの情報を呼び出し、閲覧してはならない。
第二十二条持株株主、実際の制御者は会社と協力して情報開示に関する質問、調査及び検証を完成しなければならない。会社の書面による問い合わせの手紙を受け取った場合、持株株主、実際のコントロール者は直ちに関連各方面に真実の状況を理解し、期限内に書面方式で回答し、関連証明資料を提供し、関連情報と資料の真実、正確と完全を保証しなければならない。
第二十三条持株株主、実際の制御者は会社に実際の制御者とその一致行動者の基本的な状況を提供し、会社と協力して会社と実際の制御者の間の株式と制御関係を段階的に開示しなければならない。第二十四条投資関係、協議又はその他の共同制御会社の手配を通じて、前条の規定に従って情報を提供する以外に、書面で会社に共同制御を実施する方式と内容を通知しなければならない。
第25条委託又は信託などの方式を通じて会社の権益を有する持株株主、実際の支配者は、直ちに委託人の状況、委託又は信託契約及びその他の資産管理手配の主な内容を書面で会社に通知し、会社と協力して情報開示義務を履行しなければならない。
第二十六条公共メディアには持株株主、実際の支配者と関係があり、会社の証券とその派生品種の取引価格に重大な影響を及ぼす可能性があるという報道や噂が現れ、持株株主、実際の支配者は自ら真実の状況を理解し、直ちに関連情報を会社に通知して開示しなければならない。
第二十七条持株株主、実際の支配者はメディアの取材と投資家の調査研究を受けたり、他の機関と個人とコミュニケーションを行ったりする際、会社に関連する重大な情報を提供したり、伝播したりしてはならない。
第28条持株株主、実際の支配者及びその関係者は、各種の原因で知っている会社が重大な情報を開示していないことを秘密にし、当該情報を公開または漏洩してはならず、当該情報を利用して利益を得てはならない。
第四章その他の規定
第二十九条持株株主、実際の支配者が議案を提出する際、議案が会社とその他の株主の利益に与える影響を十分に考慮し、説明しなければならない。
第三十条持株株主、実際の支配者は、会社がネット投票、累積投票、募集投票などの制度を通じて他の株主の提案権、採決権などの権利を保護することに協力し、いかなる理由や方式で他の株主の合法的な権利の行使を制限し、妨害することはできない。
第三十一条持株株主、実際の制御者は有効な措置を取って、その約束が有効に実施できることを保証しなければならない。大きな履行リスクがある約束事項に対して、持株株主、実際の制御者は履行保証を提供しなければならない。保証人または履行保証標的物が変化して保証義務を履行できないか、または履行できない可能性がある場合、持株株主、実際の制御者は直ちに会社に通知し、開示し、同時に新しい履行保証を提供しなければならない。
別途規定がある場合を除き、持株株主、実際の制御者は関連承諾がまだ履行されていない前に保有会社の株式を譲渡した場合、関連承諾の履行に影響を与えてはならない。
第五章附則
第三十二条本規範でいう持株株主とは、持株会社の株式が会社の株式総額の50%以上を占める株主、または持株の割合が50%未満であるが、その持株によって享有される議決権が株主総会の決議に重大な影響を及ぼすのに十分な株主を指す。
第三十三条本規範でいう実際の支配者とは、会社の株主ではないが、投資関係、協議またはその他の手配を通じて、実際に会社の行為を制御し、影響を与えることができる人を指す。
第三十四条持株株主、実際の支配者が会社の持株子会社に対して実施する行為は、本規範の関連規定を適用する。
第三十五条以下の主体の行為は持株株主、実際の支配者の行為と見なし、本規範の関連規定を適用する。
(I)持株株主、実際の支配者が直接または間接的に制御する法人、その他の組織(会社および会社の持株子会社を除く)。
(II)持株株主、実際の支配者が自然人である場合、その両親、配偶者と子供;
(III)第一大株主;
(IV)証券取引所が認定したその他の主体。
第三十六条本規範に規定されていない内容は、国の関連法律、行政法規、部門規則及び「株式上場規則」などの関連業務規則に基づいて確定する。
第三十七条本規範は会社の取締役会が解釈を担当する。
第三十八条本規範は会社の株主総会の審議を経て可決された後、発効して実施し、改正する時も同様である。 Zhejiang Jiahua Energy Chemical Industry Co.Ltd(600273) 2022
