Zhejiang Jiahua Energy Chemical Industry Co.Ltd(600273) (以下「会社」と略称する)の規範運営を促進するため、取締役会秘書の職責権限を明確にするため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上海証券取引所株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)、「上海証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号——規範運営」(以下「規範運営ガイドライン」と略称する)などの法律、法規、規範性文書及び「 Zhejiang Jiahua Energy Chemical Industry Co.Ltd(600273) 規約」(以下「会社規約」と略称する)の関連規定を制定し、本制度を制定する。
取締役会秘書は会社の高級管理者であり、会社と取締役会に責任を負い、忠実で勤勉に職責を履行しなければならない。
法律、法規及び「会社定款」の会社の高級管理者に対する関連規定は、取締役会秘書に適用される。
取締役会秘書は、会社と証券監督管理機構、上海証券取引所(以下「証券取引所」と略称する)との間の指定連絡先である。
会社の取締役会事務室は情報開示事務部門であり、取締役会秘書が管理する。会社の取締役会は元取締役会秘書が離職した後3ヶ月以内に取締役会秘書を招聘しなければならない。
会社の取締役会秘書を担当するには、以下の条件を備えなければならない。
(I)取締役会秘書の職業に従事できる学歴または職名を有し、法律、財務、金融、管理などの仕事は3年以上である。
(II)職務履行に必要な法律、財務、金融、企業管理などの専門知識を備えている。
(III)良好な職業道徳と個人の品質を持ち、関連法律、法規と規則制度を厳格に遵守し、職責を忠実に履行することができる。
(IV)会社の経営管理状況を熟知し、良好な組織協調能力とコミュニケーション能力を持っている。
(V)証券取引所から発行された取締役会秘書養成合格証明書を取得する。
次のいずれかの状況を有する者は、会社の取締役会秘書を務めてはならない。
(I)「会社法」条は会社の高級管理職を務めてはならないいかなる状況を規定している。
(II)最近3年間、中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けたことがある。
(III)証券取引所に上場会社の取締役会秘書に適していないと公開認定されたことがある。
(IV)最近3年間、証券取引所の公開非難や3回以上の通報批判を受けたことがある。
(V)最近3年間、会社の取締役会秘書を務めた間、証券取引所の年度考課結果が「不合格」の回数は累計2回以上に達した。
(VI)当社の現職監事;
(VII)会社が招聘した会計士事務所の公認会計士と弁護士事務所の弁護士は会社の取締役会秘書を兼任してはならない。
(VIII)証券取引所によって取締役会秘書を務めるのに適していないと認定されたその他の状況。
以上の期間は、取締役会秘書を選任する予定の取締役会が招聘された議案を審議する時間で締め切る。取締役会秘書候補は、取締役会秘書候補に推挙されたことを知っているか、または知っているはずの第1時間以内に、上記の状況があるかどうかについて取締役会に報告しなければならない。取締役会秘書候補者が本条第一項に掲げる状況の一つがある場合、会社はそれを取締役会秘書候補として取締役会の採決に提出してはならない。取締役会秘書は理事長が指名し、取締役会の任命または解任を経て、証券取引所に届け出、公告する。
会社が取締役会秘書を解任するには十分な理由があり、理由もなく解任してはならない。
取締役会秘書が以下の状況の一つを有する場合、会社は関連事実が発生した日から1ヶ月以内に解任しなければならない。
(I)本制度第七条に規定されたいかなる状況が現れる。
(II)3ヶ月以上連続で職責を履行できない場合。
(III)職務履行時に重大な誤りや漏れが発生し、投資家に重大な損失をもたらした場合。
(IV)法律、行政法規またはその他の規範的な文書、「会社定款」などに違反し、投資家に重大な損失をもたらした場合。
取締役会秘書が解任された場合、会社は直ちに証券取引所に報告し、原因を説明し、公告しなければならない。取締役会秘書は会社に不当に解任されたことについて、証券取引所に個人陳述報告書を提出する権利がある。
取締役会秘書が解任または辞任して離任された場合、会社の取締役会と監事会の離任審査を受け、関連書類、具体的な仕事の移管手続きをしなければならない。
取締役会秘書が解任または辞任された後、報告と公告の義務を履行していないか、または離任審査、書類移管などの手続きを完了していない前に、取締役会秘書の責任を負わなければならない。
取締役会秘書が欠員している間、取締役会は直ちに取締役または高級管理者を指定して取締役会秘書の職責を代行し、証券取引所に届け出なければならないと同時に、できるだけ早く取締役会秘書の人選を確定しなければならない。会社が取締役会秘書の職責を代行する人員を指定する前に、会社の法定代表者が取締役会秘書の職責を代行する。
会社の取締役会秘書の空席時間が3ヶ月を超えた場合、理事長は取締役会秘書の職責を代行し、6ヶ月以内に取締役会秘書の任命を完成しなければならない。
取締役会秘書は会社の情報開示管理事務を担当し、以下を含む。
(I)会社の情報開示事務を担当し、会社の情報開示事務を協調し、会社の情報開示事務管理制度を制定し、会社と関連情報開示義務者に情報開示関連規定を遵守するように促す。(II)投資家関係管理を担当し、会社と証券監督管理機構、投資家及び実際のコントロール者、仲介機構、メディアなどの間の情報コミュニケーションを調整する。
(III)取締役会会議と株主総会会議を準備し、株主総会会議、取締役会会議、監事会会議及び高級管理者関連会議に参加し、取締役会会議の記録作業と署名を担当する。(IV)会社の情報開示の秘密保持を担当し、重大な情報漏洩を公開していない場合、直ちに証券取引所に報告し、開示する。
(V)メディアの報道に注目し、自発的に報道の真実性を証明し、会社の取締役会に証券取引所の質問にタイムリーに返信するように促す。
(VI)会社の取締役、監事と高級管理者を組織して関連法律、行政法規、本規則及び関連規定の訓練を行い、前述の人員に協力してそれぞれ情報開示における職責を理解する。
(VII)会社の取締役、監事と高級管理職が法律、行政法規、部門規則、その他の規範性文書、「上場規則」、証券取引所のその他の規定と「会社定款」に違反したことを知った場合、または会社が関連規定に違反する決議をした場合、関係者に注意し、直ちに証券取引所に報告しなければならない。
(VIII)会社の株式及びその派生品種の変動管理事務を担当し、会社の取締役、監事、高級管理職、持株株主及びその取締役、監事、高級管理職が当社の株式を保有する資料を保管し、会社の取締役、監事、高級管理職の持株変動状況の開示を担当する。
(「会社法」、中国証券監督管理委員会、証券取引所が履行を要求するその他の職責。
取締役会秘書は取締役、監事、高級管理職、持株株主と実際の制御者に「取締役(監事、高級管理職、持株株主、実際の制御者)声明と承諾書」にタイムリーに署名するように促し、証券取引所が規定したルートと方式によって書面文書と電子文書を提出しなければならない。
取締役会秘書は法律、法規及びその他の規範性文書或いは「会社定款」の規定に違反した場合、関連法律、法規及びその他の規範性文書或いは「会社定款」に基づき、相応の責任を追及する。
会社は取締役会秘書の職責履行に便利な条件を提供し、取締役、監事、財務総監及びその他の高級管理者と会社の関係者は取締役会秘書の職責履行行為に協力しなければならない。開示すべき重大な情報については、取締役会秘書に第1時間に通知しなければならない。
取締役会秘書は職責を履行するために、会社の財務と経営状況を理解する権利があり、情報開示に関する会議に参加し、情報開示に関するすべての書類を調べ、会社の関係部門と人員に直ちに関連資料と情報を提供するように要求する。
取締役会秘書は職責を履行する過程で不当な妨害を受けたり、深刻な妨害を受けたりした場合、証券取引所に直接報告することができる。
会社は総経理事務会及びその他の会社の重大事項に関する会議を開き、直ちに取締役会秘書に列席を知らせ、会議資料を提供しなければならない。
取締役会秘書は会社と秘密保持協議を締結し、任期期間及び離任後、関連情報が公開されるまで秘密保持義務を継続的に履行することを約束しなければならないが、会社の違法違反行為に関する情報は前述の秘密保持を履行すべき範囲に属さない。
会社の取締役会は証券事務代表を招聘し、取締役会秘書の職責履行に協力しなければならない。
取締役会秘書が職責を履行できない場合、または取締役会秘書が授権した場合、証券事務代表は代わって職責を履行しなければならない。この間、取締役会秘書がその職責に対する責任を免除するわけではない。
会社の取締役会は取締役会秘書、証券事務代表を招聘した後、直ちに公告し、証券取引所に以下の資料を提出しなければならない。
(I)取締役会推薦書は、取締役会秘書、証券事務代表が本規則に規定された職務条件に合致する説明、現職職務、仕事の表現、個人の品格などの内容を含む。
(II)取締役会秘書、証券事務代表任命書または関連取締役会決議;
(III)取締役会秘書、証券事務代表の通信方式は、事務電話、住宅電話、携帯電話、ファックス、通信住所及び専用電子メールポスト住所などを含む。
(IV)取締役会秘書、証券事務代表の履歴書と学歴証明書のコピー。
上記の通信方式に関する資料が変更された場合、会社は直ちに証券取引所に変更後の資料を提出しなければならない。
本制度の未完成事項は、国の法律、行政法規、部門規則とその他の規範性文書、「会社定款」及び会社の関連制度に基づいて執行する。本制度が後日国家が新たに公布した法律法規、中国証券監督管理委員会、証券取引所が新たに発表した規定と衝突した場合、衝突部分は国家法律法規及び中国証券監督管理委員会、証券取引所が最新に発表した規定を基準とし、直ちに本制度に対して相応の修訂を行う。
本制度でいう「以上」、「内」はいずれも本数を含む。「超過」にはこの数は含まれません。本制度は会社の取締役会が解釈を担当する。
本制度は会社の株主総会の審議を経て発効して実施され、改正時も同様である。
