Zhejiang Jiahua Energy Chemical Industry Co.Ltd(600273)
資金の使用管理方法の募集
二〇二年三月
第一章総則
第一条は Zhejiang Jiahua Energy Chemical Industry Co.Ltd(600273) (以下「会社」と略称する)募集資金の使用と管理を規範化し、投資家の合法的権益を保護するため、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「初めて株式を公開発行し上場管理方法」、「上場会社証券発行管理方法」、「前回募集資金の使用状況報告に関する規定」、「上海証券取引所株式上場規則」(以下「株式上場規則」と略称する)、「上場企業監督管理ガイドライン第2号–上場企業の募集資金管理と使用の監督管理要求」、「上海証券取引所上場企業の募集資金管理規定」(以下「募集資金管理規定」と略称する)、「上海証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第1号–規範運営」などの関連法律、法規、規範性文書の規定と要求は、会社の実際の状況と結びつけて、本弁法を制定する。
第二条本弁法でいう「募集資金」とは、会社が証券の公開発行(株式の初公開発行、配株、増発、転換社債の発行、分離取引の転換社債の発行などを含む)及び非公開発行証券を通じて投資家に募集した資金を指すが、会社が株式インセンティブ計画を実施して募集した資金は含まれない。
第三条募集資金投資プロジェクト(以下「募集プロジェクト」と略称する)は、会社の子会社または会社がコントロールする他の企業を通じて実施する場合、同様に本弁法を適用し、会社は当該子会社またはコントロールされた他の企業が本弁法の関連規定を遵守することを確保しなければならない。
第四条本弁法は会社の募集資金の保管、使用と管理の内部制御制度であり、募集資金の保管、使用、変更、監督と責任追及などの内容を明確にする。
第五条会社は募集資金の保管、使用と管理の内部制御制度を直ちに上海証券取引所(以下「証券取引所」と略称する)に届け出、証券取引所のウェブサイトで開示しなければならない。
第六条会社の取締役、監事と高級管理職は勤勉に責任を果たし、会社に募集資金の使用を規範化するよう促し、会社の募集資金の安全を自覚的に維持し、会社が勝手に募集資金の用途を変更したり推薦したりしてはならない。
第七条会社の持株株主、実際の支配者は直接または間接的に会社の募集資金を占用または流用してはならず、会社の募集資金と募集プロジェクトを利用して不正な利益を得てはならない。
第二章募集資金の保管
第八条会社の募集資金は取締役会が設立した特別口座(以下「募集資金専戸」と略称する)に保管し、集中的に管理しなければならない。
募集資金専戸は、非募集資金を保管したり、その他の用途に使用したりしてはならない。
第九条会社は募集資金が帳簿に記入された後の一ヶ月以内に推薦機構、募集資金を保管する商業銀行(以下「商業銀行」と略称する)と募集資金専戸貯蔵三者監督管理協議(以下「協議」と略称する)を締結しなければならない。この契約には、次の内容が含まれます。
(I)会社は募集資金を募集資金専用口座に集中的に保管しなければならない。
(II)募集資金専戸口座番号、当該専戸に関する募集資金項目、保管金額;
(III)商業銀行は毎月会社に募集資金の専戸銀行の請求書を提供し、推薦者または独立財務顧問を抄送しなければならない。
(IV)会社が1回または12ヶ月以内に募集資金専戸から累計5000万元を超え、発行募集資金総額から発行費用を差し引いた純額(以下、募集資金純額と略称する)の20%に達した場合、会社は直ちに推薦人または独立財務顧問に通知しなければならない。
(V)推薦人または独立財務顧問はいつでも商業銀行に資金募集専門家の資料を照会することができる。(VI)推薦人または独立財務顧問の監督職責、商業銀行の告知と協力職責、推薦人または独立財務顧問と商業銀行が会社の資金募集に使用する監督管理方式。
(VII)会社、商業銀行、推薦人または独立財務顧問の違約責任;
(VIII)商業銀行が3回推薦人または独立財務顧問に対する請求書を適時に発行しなかった場合、推薦人または独立財務顧問に協力して専門家の資料を照会し調査していない状況がある場合、会社は協議を終了し、募集資金の専門家を抹消することができる。
会社は上述の協議が締結された後の2つの取引日以内に証券取引所に報告し、協議の主な内容を公告しなければならない。
上記の協議が有効期限が満了する前に推薦機構または商業銀行の変更などの原因で早めに終了した場合、会社は協議終了日から2週間以内に関連当事者と新しい協議を締結し、新しい協議締結後の2つの取引日以内に証券取引所に届け出、公告する。
第三章募集資金の使用
第十条会社が募集資金を使用する場合、以下の要求に従う。
(I)会社は資金募集に使用する申請、等級別審査許可権限、意思決定手順、リスクコントロール措置及び情報開示手順を明確に規定しなければならない。
(II)会社は発行申請書類に記載された用途に従って募集資金を使用しなければならない。
第十一条募集資金投資計画の正常な進行に深刻な影響を及ぼす状況が発生した場合、会社は直ちに証券取引所に報告し、公告しなければならない。会社の募集資金は原則として主な業務に用いなければならない。会社は募集資金を使用して以下の行為をしてはならない。
(I)募集プロジェクトは取引性金融資産と売却可能な金融資産を保有し、他人に貸し出し、財テクを委託するなどの財務性投資であり、有価証券の売買を主な業務とする会社に直接または間接的に投資する。(II)質押、委託貸付またはその他の方式によって募集資金の用途を変更する。
(III)募集資金を持株株主、実際の支配者などの関連者に提供し、関連者が募集プロジェクトを利用して不正な利益を得るのに便利を提供する。
(IV)募集資金管理規定に違反するその他の行為。
第十二条募集プロジェクトに以下の状況が発生した場合、会社は当該募集プロジェクトの実行可能性、予想収益などを再論証し、当該プロジェクトを引き続き実施するかどうかを決定し、最近の定期報告の中でプロジェクトの進展状況、異常の原因及び調整後の募集プロジェクトを開示しなければならない。
(I)募集プロジェクトに関わる市場環境に重大な変化が発生した場合。
(II)募集プロジェクトの棚上げ時間が1年を超えた場合。
(III)募集資金投資計画の完成期限を超え、募集資金の投入金額が関連計画金額の50%に達していない場合。
(IV)募集項目にその他の異常が発生した場合。
第十三条会社が自己資金で事前に募集プロジェクトに投入した場合、募集資金が入金されてから6ヶ月以内に、募集資金で自己資金を置換することができる。置換事項は会社の取締役会の審議を経て可決され、会計士事務所は鑑証報告書を発行し、独立取締役、監事会、推薦機構が明確な同意意見を発表しなければならない。
会社は取締役会会議後の2取引日以内に証券取引所に報告し、公告しなければならない。
第十四条会社は遊休募集資金で一時的に流動資金の補充に用いることができるが、以下の条件を満たすべきである。
(I)募集資金の用途を変えてはならず、募集資金投資計画の正常な進行に影響を与えてはならない。(II)主な業務に関連する生産経営の使用に限られ、直接または間接的に新株の販売、申請、または株式とその派生品種、転換社債などの取引に使用してはならない。
(III)流動資金の単回補充期間は12ヶ月を超えてはならない。
(IV)前回一時的に流動資金を補充するための募集資金を返還した(適用する場合)。
会社は遊休募集資金を一時的に流動資金の補充に用いる場合、会社の取締役会の審議を経て可決し、独立取締役、監事会、推薦機構は明確な同意意見を発表しなければならない。会社は取締役会会議後の2取引日以内に証券取引所に報告し、公告しなければならない。流動資金の満期日を補充する前に、会社はこの部分の資金を募集資金の専戸に返還し、資金がすべて返還された後の2つの取引日以内に証券取引所に報告し、公告しなければならない。
第十五条一時的に放置した募集資金は現金管理を行うことができ、その投資した製品は以下の条件を満たさなければならない。
(I)安全性が高く、本保証の要求を満たし、製品発行主体は本保証の承諾を提供することができる。
(II)流動性がよく、資金募集投資計画の正常な進行に影響を与えてはならない。
投資製品は質押してはならず、製品専用決済口座(適用される場合)は非募集資金を保管したり、その他の用途として使用したりしてはならず、製品専用決済口座を開設または抹消したりしてはならない場合、会社は2つの取引日以内に証券取引所に届け出、公告しなければならない。
第16条アイドル募集資金を用いて製品に投資する場合、会社の取締役会の審議を経て可決し、独立取締役、監事会、推薦機構は明確な同意意見を発表しなければならない。会社は取締役会会議後の2つの取引日以内に以下の内容を公告しなければならない。
(I)今回の募集資金の基本状況は、募集時間、募集資金金額、募集資金純額及び投資計画などを含む。
(II)資金の使用状況を募集する。
(III)募集資金を遊休して製品に投資する額と期限は、募集資金の用途を変える行為と募集資金プロジェクトの正常な進行に影響しない措置があるかどうか。
(IV)投資製品の収益分配方式、投資範囲及び安全性;
(V)独立取締役、監事会、推薦機構が発行した意見。
会社は製品発行主体の財務状況の悪化、投資した製品が損失に直面するなどの重大なリスク状況が発生した場合、直ちにリスク提示性公告を公開し、会社が資金の安全を確保するために取ったリスクコントロール措置を説明しなければならない。
第十七条単一募集プロジェクトが完成した後、会社が当該プロジェクトの余剰募集資金(利息収入を含む)をその他の募集プロジェクトに使用する場合、会社の取締役会の審議を経て可決し、独立取締役、推薦機構、監事会が意見を発表した後に使用することができる。会社は取締役会会議後2取引日以内に証券取引所に報告し、公告しなければならない。
余剰募集資金(利息収入を含む)が100万元未満または当該プロジェクトの募集資金承諾投資額の5%未満の場合、前項の手順の履行を免れることができ、その使用状況は年度報告書に開示しなければならない。
会社の単一募集プロジェクトの余剰募集資金(利息収入を含む)が非募集プロジェクト(流動資金の補充を含む)に使用される場合、募集プロジェクトの変更を参照して相応の手順と開示義務を履行しなければならない。
第18条募集項目がすべて完成した後、節余募集資金(利息収入を含む)が募集資金の純額の10%以上である場合、会社は取締役会と株主総会の審議を経て可決し、独立取締役、推薦機構、監事会が明確な同意意見を発表した後、節余募集資金を使用することができる。会社は取締役会会議後2取引日以内に証券取引所に報告し、公告しなければならない。
余剰募集資金(利息収入を含む)が募集資金の純額の10%を下回る場合は、取締役会の審議を経て可決され、独立取締役、推薦機構、監事会が明確な同意意見を発表した後に使用することができる。会社は取締役会会議後2取引日以内に証券取引所に報告し、公告しなければならない。
余剰募集資金(利息収入を含む)が500万未満または募集資金の純額の5%未満の場合、前項の手順の履行を免除することができ、その使用状況は最近号の定期報告書に開示されている。
第19条会社がプロジェクト投資を行う場合、資金支出は会社の貨幣資金の使用に関する規定に厳格に従って審査・認可手続きを履行しなければならない。募集資金に関わる支出は関係部門が資金使用計画に従い、投資項目の実施進度に基づいて、使用額を提出し、使用額の大きさに基づいて、支払い手続きをしなければならない。第20条投資プロジェクトが実施された後、会社は投資プロジェクトが持株株主または実際の支配者と同業競争を生じたり、会社の生産経営に影響を与えたりしない独立性を確保しなければならない。
第四章超募集資金の使用と管理
第21条超過募集資金とは、会社が実際に募集した資金の純額が計画募集資金の金額を超えた部分を指す。
第二十二条会社の超募集資金は永久的に流動資金を補充したり、銀行ローンを返済したりすることができるが、12ヶ月ごとに累計使用金額は超募集資金総額の30%を超えてはならず、流動資金を補充した後の12ヶ月以内に高リスク投資を行わず、持株子会社以外の対象に財務援助を提供することを承諾しなければならない。
第二十三条超募集資金が永久的に流動資金を補充したり、銀行ローンを返還したりする場合、会社の取締役会、株主総会の審議を経て可決され、株主にネット投票採決方式を提供し、独立取締役、監事会、推薦機構は明確な同意意見を発表しなければならない。会社は取締役会会議後の2つの取引日以内に証券取引所に報告し、以下の内容を公告しなければならない。
(I)今回の募集資金の基本状況は、募集時間、募集資金金額、募集資金純額、超過募集金額及び投資計画などを含む。
(II)資金の使用状況を募集する。
(III)超募集資金を用いて流動資金を永久に補充したり、銀行ローンを返済したりする必要性と詳細な計画。(IV)流動資金を補充した後の12ヶ月以内に高リスク投資と他人に財務援助を提供する約束をしない。
(V)超募集資金を使用して流動資金を永久に補充したり、銀行ローンを返済したりして会社に与える影響。
(VI)独立取締役、監事会、推薦機構が発行した意見。
第二十四条会社が超募集資金を建設プロジェクト及び新プロジェクト(資産買収などを含む)に使用する場合、主な業務に投資し、本弁法第五章募集資金の変更に関する規定を適用し、科学的、慎重に投資プロジェクトの実行可能性の分析を行い、情報開示義務をタイムリーに履行しなければならない。
第五章募集資金の投向変更
第二十五条会社は以下の状況がある場合、募集資金の用途の変更と見なし、取締役会の審議が通過した後、直ちに公告し、独立取締役、監事会、推薦人または独立財務顧問が募集プロジェクトの変更に対する意見を履行し、株主総会の審議手続きを履行しなければならない。
(I)元の募集資金プロジェクトをキャンセルまたは終了し、新しいプロジェクトを実施する。
（Ⅱ）募集金の変更
