第一条 Zhejiang Jiahua Energy Chemical Industry Co.Ltd(600273) (以下「会社」と略称する)取締役会の議事方式と意思決定手順をさらに規範化し、取締役と取締役会がその職責を効果的に履行することを促し、取締役会の規範運営と科学的な意思決定レベルを高め、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「上場会社管理準則」、「上海証券取引所株式上場規則」、「上海証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第1号–規範運営」などの関連法律、行政法規、規範性文書及び「 Zhejiang Jiahua Energy Chemical Industry Co.Ltd(600273) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の規定は、本規則を制定する。
取締役会は関連法律、行政法規と「会社定款」に規定された職責を真剣に履行し、会社が法律、行政法規と「会社定款」の規定を遵守し、すべての株主を公平に扱い、その他の利益関係者の合法的権益に注目することを確保しなければならない。
「会社定款」第九十六条に規定された取締役を務めてはならない状況の一つがある場合、取締役を務めてはならない。
取締役は株主総会で選出または変更され、任期は3年である。取締役の任期が満了した場合、連選して再任することができ、独立取締役の再任期間は6年を超えてはならない。取締役は任期が満了する前に株主総会によってその職務を解除することができる。
取締役の任期は就任日から計算し、今回の取締役会の任期が満了するまでである。取締役の任期が満了しても直ちに改選されず、改選された取締役が就任する前に、元取締役は法律、行政法規、部門規則と「会社定款」の規定に従い、取締役の職務を履行しなければならない。
取締役は総経理またはその他の高級管理職が兼任することができるが、総経理またはその他の高級管理職を兼任する取締役および従業員代表が担当する取締役は、合計で会社の取締役総数の1/2を超えてはならない。
当社の取締役会は従業員代表が担当する取締役がいない。
取締役は法律、行政法規を遵守し、「会社定款」の規定に基づいて会社に対して忠実な義務を負わなければならない。
取締役は法律、行政法規を遵守し、「会社定款」の規定に基づいて会社に勤勉義務を負わなければならない。
取締役は2回連続して直接出席できなかったし、他の取締役に取締役会会議に出席するように委託しなかったので、職責を履行できないと見なし、取締役会は株主総会に取り替えることを提案しなければならない。
取締役が1年以内に直接取締役会に出席した回数がその年の取締役会の会議回数の3分の2未満の場合、会社の監事会はその職責履行状況を審議し、勤勉に責任を果たすかどうかについて決議し、公告しなければならない。直接出席し、本人の現場出席や通信方式で出席する。
取締役は任期が満了する前に辞任することができる。取締役の辞任は取締役会に書面による辞任報告書を提出しなければならない。取締役会は2日以内に関連状況を開示する。
取締役の辞任により会社の取締役会が法定最低人数を下回った場合、改選された取締役が就任する前に、元取締役は法律、行政法規、部門規則と本定款の規定に従い、取締役の職務を履行しなければならない。
独立取締役の辞任により会社の取締役会における独立取締役の人数が関連規定の最低要求を下回った場合、当該独立取締役の辞任報告は次の独立取締役がその欠員を補充した後に発効しなければならない。前2項に掲げる状況を除き、取締役の辞任は書面による辞任報告から取締役会に送られたときに発効する。
取締役の辞任が発効したり、任期が満了したりした場合、取締役会にすべての移転手続きを完了しなければならない。会社と株主に対する忠実な義務は、辞任報告が発効した後または任期が終了した後、当然解除されるわけではない。
取締役の辞任が発効または任期満了した後、会社の商業秘密に核心技術などを含む秘密保持義務は、その商業秘密が公開情報になる前に依然として有効であり、把握した会社の核心技術を利用して会社と同じまたは近い業務に従事してはならない。
その他の義務の持続期間は公平な原則に基づいて決定し、事件の発生と離任の間の時間の長さ、および会社との関係がどのような状況と条件で終わるかによって決定しなければならないが、少なくとも任期終了後の2年以内に有効である。
会社の取締役会は9人の取締役で構成され、そのうち3人は独立取締役である。会社は理事長1人を設置し、副理事長を設置することができ、理事長、副理事長は取締役会全体の取締役の過半数で選出される。
取締役会は株主総会に責任を負い、以下の職権を行使する。
(I)株主総会を招集し、株主総会に仕事を報告する。
(II)株主総会の決議を執行する。
(III)会社の経営計画と投資案を決定する。
(IV)会社の年度財務予算案、決算案を制定する。
(V)会社の利益分配方案と損失を補う方案を制定する。
(VI)会社の登録資本金の増加または減少、債券の発行またはその他の証券および上場案を制定する。(VII)会社の重大な買収、当社の株式の買収または合併、分立、解散および会社の形式の変更案を立案する。
(VIII)株主総会の授権範囲内で、「会社定款」第百一十条に規定された取引事項を決定する。
(8552)社内管理機構の設置を決定する。
(X)会社のマネージャー、取締役会秘書及びその他の高級管理者を招聘または解任することを決定し、その報酬事項と賞罰事項を決定する。マネージャーの指名に基づいて、会社の副マネージャー、財務責任者などの高級管理職を招聘または解任することを決定し、その報酬事項と賞罰事項を決定する。
(十一)証券事務代表、監査部責任者を招聘または解任する。
(十二)会社の基本管理制度を制定する。
(十三)「会社定款」の改正案を制定する。
(十四)会社の情報開示事項を管理する。
(十五)株主総会に会社監査の会計士事務の招聘または交換を要請する。
(十六)会社の総経理の仕事の報告を聞いて、総経理の仕事を検査する。
(十七)会社が『会社定款』第二十三条第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定された状況により当社の株式を買収する事項。
(十八)法律、行政法規、部門規則、「会社定款」または株主総会が授与したその他の職権。
株主総会の授権範囲を超えた事項は、株主総会の審議に提出しなければならない。
取締役会は対外投資、対内投資、資産買収販売、融資借入金、資産抵当、対外保証、関連取引、財務援助、対外寄付などの事項の権限を確定し、厳格な審査と意思決定プログラムを確立しなければならない。重大投資プロジェクトは関連専門家、専門人員を組織して審査を行い、株主総会に報告して承認しなければならない。
(I)会社株主総会授権取締役会は「会社定款」第四十一条に規定された取引事項を審議・承認する。
(II)会社の株主総会は取締役会に会社の資産を運用して対外投資を行う権限を授権する。
12ヶ月連続で累計して対外投資総額は会社の最近の監査純資産の40%を超えず、単項の対外投資金額は会社の最近の監査純資産の30%を超えない非リスク投資事項を計算する。
会社がベンチャー投資に従事する事項は、中国証券監督管理委員会、証券取引所の関連行政法規、規範性文書、業務規則及び会社の関連規定に基づいて処理しなければならない。
(III)会社の株主総会が取締役会に内投資、売却資産を授権する権限は以下の通りである。
12カ月連続の累計計算資金総額は、会社の最近の監査総資産の0%を下回り、単項金額は会社の最近の監査総資産の20%を下回る対内投資、買収売却資産事項である。
上記の買収・売却資産には、原材料の購入、燃料・動力の購入、製品・商品の販売など日常経営に関連する資産は含まれないが、資産置換においてこのような資産の購入・売却に関連するものは含まれている。
(IV)会社の株主総会が取締役会に融資借入金を授権する権限は以下の通りである。
会社の取締役会が経営状況に基づいて銀行などの機関に融資して借りた金額は、12ヶ月連続で累計して会社の最近の監査純資産の40%を超えず、単項金額は最近の監査純資産の30%を超えない。
(V)会社の株主総会が取締役会の資産抵当を授権する権限は以下の通りである。
会社自身の生産経営が銀行に借金をする必要があるため、取締役会は12ヶ月連続で累計計算して会社の最近の1期監査純資産の40%を超えず、単項金額が最近の1期監査純資産の30%を超えない資産を抵当することができる。
(VI)会社の株主総会が取締役会に対外保証を授権する権限は以下の通りである。
「会社定款」第四十三条に規定された対外保証行為を除くその他の対外保証行為を審議・承認する。
取締役会の権限範囲内の保証事項については、会社全体の取締役の過半数の同意のほか、取締役会会議に出席した2/3以上の取締役の審議同意を得なければならない。
(VII)会社の株主総会が取締役会の関連取引を授権する権限は以下の通りである。
会社と関連自然人が発生した取引金額が30万元以上の関連取引(会社が保証を提供した場合を除く)、及び関連法人と発生した取引金額が300万元以上で、かつ会社の最近の監査純資産の絶対値0.5%以上を占める関連取引(会社が保証を提供した場合を除く)は、取締役会が審議し承認する。
会社と関係者との取引（会社は担保を提供し、現金資産を贈与され、単純に会社の5%以上の関連取引を減免し、適時に開示しなければならないほか、証券、先物関連業務を実行する資格を有する証券サービス機構を有し、取引標的に対して発行した監査又は評価報告書を有し、当該取引を株主総会に提出して審議しなければならない。日常経営関連取引所に関連する取引標的については、監査又は評価を行わなくてもよい。
会社と株主、実際の支配者及びその他の関連者が発生した関連保証は、金額の大きさにかかわらず、取締役会の審議を経て承認しなければならない。
(VIII)公民事株主総会が取締役会の財務援助を授権する権限:
本定款第四十三条に規定された財務援助行為を除くその他の財務援助行為を審議・承認する。
取締役会の権限範囲内の財務援助については、会社全体の取締役の過半数の同意のほか、取締役会会議に出席した2/3以上の取締役の審議同意を得なければならない。
(IX)会社の株主総会が取締役会に対外寄付を授権する権限:
単一の寄付金額または12ヶ月連続で累計寄付総額が100万元を超え、500万元未満の場合、会社の取締役会が承認する。単一の寄付金額または12ヶ月連続で累計寄付総額が500万元以上を超えた場合、会社の株主総会が承認した後に実施する。取締役会の審議基準を提出する対外寄付に達していない場合は、総経理事務会が審議した後、理事長の審査・認可を提出する。
12ヶ月連続で以前の寄付が前述の規定に従って関連審議手続きを履行した場合、関連する累計計算範囲に組み入れられない。本条項に記載の「累計金額」には、会社及び子会社が同期して発生した寄付金額が含まれる。
対外投資、対内投資、買収売却資産、融資借入金、資産抵当、財務援助、対外寄付などの取引事項が本条第(II)項から第(V)項に規定する取締役会の承認権限を超えた場合、または取締役会の承認権限を超えていないが、「公司定款」第四十一条の規定、第四十二条、第四十三条に達した場合、株主総会の審議承認の基準を提出しなければならない場合、または取締役会が必要と認めた場合、この取引事項を取締役会の審議を経て可決した後、株主総会の審議承認に提出しなければならない。
取締役会は権限の範囲内で総経理に一定の権限を付与することができ、「総経理の仕事細則」で規定する。
取締役会の討論を提出しなければならない議案は、合法的な提案者が書面で提出し、取締役会秘書が収集する責任を負う。
取締役会は監査委員会、指名委員会、報酬と審査委員会、戦略と発展委員会の4つの専門委員会を設立し、各委員会のメンバーは単数で、3人以上でなければならない。そのうち、監査委員会、指名委員会、報酬と審査委員会のメンバーのうち、独立取締役は半数以上を占め、招集者を務めなければならない。監査委員会の招集者は会計専門家であるべきである。
各専門委員会は仲介機構を招聘して専門意見を提供することができ、関連費用は会社が負担する。
各専門委員会は取締役会に責任を負い、各専門委員会の提案は取締役会の審査決定に提出しなければならない。会社の取締役会は公認会計士が会社の財務報告に対して発行した非標準監査意見について株主総会に説明しなければならない。
取締役会会議は理事長が招集し、理事長が職務を履行できないか、または職務を履行しない場合、副理事長が職務を履行できないか、または職務を履行しない場合、半数以上の取締役が共同で1人の取締役を推挙して職務を履行する。
1/10以上の議決権を代表する株主、1/3以上の取締役、1/2以上の独立取締役、監事会または理事長は、取締役会の臨時会議の開催を提案することができる。理事長は提案を受けてから10日以内に、取締役会会議を招集し、主宰しなければならない。
本規則第三十四条の規定状況を除き、取締役会会議は過半数の取締役が出席して開催することができる。
監事は取締役会の会議に列席することができる。総経理と取締役会秘書が取締役を兼任していない場合は、取締役会会議に列席しなければならない。会議の司会者は必要だと判断し、他の関係者に取締役会の会議に出席するように通知することができる。
会社の取締役会秘書は取締役会会議の組織と協調を担当し、会議の議事日程の手配、会議の書類の準備、会議の開催の組織、会議の記録と会議の決議、紀要の起草を担当することを含む。
会社の取締役会会議は定期会議と臨時会議に分かれている。取締役会定期会議は毎年少なくとも2回開かれ、会議が10日までに全取締役、監事に通知される。取締役会臨時会議の開催は、会議の開催5日までに全取締役、監事に通知しなければならない。
特別な場合、できるだけ早く取締役会の臨時会議を開く必要がある場合は、いつでも電話またはその他の口頭方式で会議通知を出すことができるが、招集者は会議で説明しなければならない。
本規則に別途規定がない限り、取締役会会議の通知は、専任者の送達、郵送、ファックスまたは電子メールなどの方法で書面通知を発行しなければならない。
書面会議の通知は少なくとも
