Zhejiang Jiahua Energy Chemical Industry Co.Ltd(600273) (以下「会社」と略称する)の管理構造をさらに改善し、非独立取締役及び経理層に対する制約と監督メカニズムを強化し、中小株主及び利益関係者の利益を保護し、会社の規範運営を促進するため、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督管理委員会」と略称する)が公布した「上場会社独立取締役規則」(以下「独立取締役規則」と略称する)、「上場会社管理準則」、「上海証券取引所株式上場規則」(以下「株式上場規則」と略称する)、「上海証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–規範運営」などの法律、法規、規範性文書及び「 Zhejiang Jiahua Energy Chemical Industry Co.Ltd(600273) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定により、本制度を制定する。
独立取締役とは、会社で独立取締役を除くいかなるその他の職務を担当せず、招聘された会社及びその主要株主と独立客観的な判断を妨げる可能性のない関係にある取締役を指す。独立取締役は会社及び全株主に対して誠実さと勤勉義務を負う。
(I)独立取締役は関連法律法規と「会社定款」の要求に従い、職責を真剣に履行し、会社全体の利益を維持し、特に中小株主の合法的権益が損害を受けないことに注目しなければならない。
(II)独立取締役は独立して職責を履行し、会社の主要株主、実際の支配者、またはその他の会社と利害関係がある部門または個人の影響を受けない。
(III)独立取締役は時間通りに取締役会会議に出席しなければならない。特別な原因がなければ、独立取締役は自ら取締役会会議に出席しなければならない。
(IV)独立取締役は、独立取締役の職責を効果的に履行するのに十分な時間と精力を確保しなければならない。すでに5つの国内外の上場企業で独立取締役を務めている場合、他の上場企業の独立取締役候補に指名されてはならない。
(V)会社の取締役会のメンバーには少なくとも1/3の独立取締役が含まれなければならない。その中には少なくとも1人の会計専門家(会計専門家とは高級職名または公認会計士の資格を持つ人を指す)が含まれている。
(VI)独立取締役及び独立取締役を担当する予定の者は、関係主管部門の要求に従い、中国証券監督管理委員会またはその授権機構が組織した訓練に参加しなければならない。
会社の独立取締役は以下の基本条件を満たさなければならない。
(I)法律、行政法規及びその他の関連規定に基づき、上場会社の取締役を務める資格を備えている。(II)「独立取締役規則」と本制度第三章が要求する独立性を有する。
(III)上場企業の運営の基本知識を備え、関連法律、行政法規、規則及び規則を熟知している。
(IV)5年以上の法律、経済、財務、管理またはその他の独立取締役の職責を履行するために必要な仕事の経験を持っている。
(V)すでに中国証券監督管理委員会の「上場企業高級管理職育成指導」及び関連規定に基づいて独立取締役資格証明書を取得した。
(VI)中国証券監督管理委員会、上海証券取引所(以下「証券取引所」と略称する)が規定するその他の条件。
独立取締役候補者の職務資格とその独立性は関連規定に従って届出審査を行うべきである。
独立取締役候補者が指名時に独立取締役資格証明書を取得しなかった場合、書面で最近の独立取締役資格訓練に参加し、独立取締役資格証明書を取得することを承諾しなければならない。
独立取締役候補者の職務資格は以下の法律、行政法規と部門規則の要求に合致しなければならない。
(I)『中華人民共和国会社法』取締役の職務資格に関する規定;
(II)『中華人民共和国公務員法』公務員兼任職務に関する規定;
(III)「独立取締役規則」の関連規定;
(IV)中国共産党中央組織部の「党・政府指導幹部の企業兼職(職務)問題のさらなる規範化に関する意見」の規定。
(V)中央規律検査委員会、中央組織部の「規範中管理幹部が公職を辞任したり、休職後に上場会社、基金管理会社の独立取締役、独立監事を担当したりすることに関する通知」の規定。
(VI)中央規律検査委員会、教育部、監察部の「高等学校の反腐敗提唱・廉潔建設の強化に関する意見」の大学指導グループのメンバー兼任職務に関する規定。
(VII)中国証券監督管理委員会の「証券会社の取締役、監事と高級管理職の職務資格監督管理方法」などの関連規定。
(VIII)その他の法律、行政法規と部門規則が規定している状況。
独立取締役候補者は以下の不良記録を持たなければならない。
(I)最近36ヶ月、中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けた。
(II)証券取引所から上場会社の取締役に不適切と公開認定された期間にある。
(III)最近36カ月間、証券取引所に公開的に非難されたり、2回以上批判を通報されたりした。
(IV)独立取締役を務めた期間、取締役会会議に2回連続で出席しなかったり、取締役会会議に直接出席しなかったりした回数は、その年の取締役会会議の回数の1/3以上を占めている。
(V)独立取締役を務めた間、発表された独立意見は明らかに事実と一致しなかった。
(VI)証券取引所が認定したその他の状況。
会計専門家として独立取締役候補に指名された場合、より豊富な会計専門知識と経験を備え、少なくとも公認会計士(CPA)、高級会計士、会計学専門副教授または会計学専門博士号などの4種類の資格の1つを備えなければならない。
独立取締役は独立性を有しなければならない。以下の人員は独立取締役を担当してはならない。
(I)会社又はその付属企業に勤務する人員及びその直系親族、主な社会関係;(II)会社が発行した株式の1%以上または会社の上位10名の株主のうち、自然人株主およびその直系親族を直接または間接的に保有する。
(III)会社が発行した株式の5%以上を直接または間接的に保有している株主単位または会社の上位5名の株主単位に勤めている人員とその直系親族。
(IV)会社の実際の支配者及びその付属企業に勤める人員;
(V)会社及びその持株株主又はそのそれぞれの付属企業に財務、法律、コンサルティングサービスを提供する人員は、サービスを提供する仲介機構のプロジェクトグループ全体人員、各級の再検討人員、報告書に署名する人員、パートナー及び主要責任者を含む。
(VI)会社及びその持株株主又はそのそれぞれの付属企業と重大な業務往来を有する部門で取締役、監事又は高級管理者を担当し、又は当該業務往来部門の持株株主部門で取締役、監事又は高級管理者を担当する。
(VII)最近1年以内に上位6項目に列挙された状況を有した者。
(VIII)『会社定款』に規定されたその他の人員;
(Ⅸ)中国証券監督管理委員会、証券取引所が認定したその他の人員。
前項第(IV)項、第(V)項及び第(VI)項における上場企業の持株株主、実際の支配者の付属企業は、「株式上場規則」第6.3.4条の規定に従い、上場企業と関連関係を構成しない付属企業を含まない。
前項に規定する「直系親族」系は配偶者、両親、子女を指す。「主な社会関係」は兄弟姉妹、義理の両親、嫁の婿、兄弟姉妹の配偶者、配偶者の兄弟姉妹を指す。「重大業務往来」とは、「株式上場規則」または「会社定款」の規定に基づいて株主総会の審議を提出する必要がある事項、または本認定のその他の重大事項を指す。「職務」とは、取締役、監事、高級管理職、その他の従業員を指す。
会社の取締役会、監事会、単独または合併して会社の議決権株式総数の1%以上を保有する株主は、独立取締役候補を提出し、株主総会の選挙を経て決定することができる。
会社の株主総会が累積投票方式で取締役を選挙する場合、独立取締役と非独立取締役の採決はそれぞれ行わなければならない。
独立取締役の指名者は指名する前に指名された人の同意を得なければならない。ノミネート者は、ノミネートされた人の職業、学歴、職名、詳細な職歴、すべてのアルバイトなどの状況を十分に理解し、独立取締役を務める資格と独立性について意見を発表しなければならない。ノミネートされた人は、本人と会社の間に独立した客観的な判断に影響を与えない関係について公開声明を発表しなければならない。
独立取締役候補者は、法律法規、本制度及び証券取引所の関連規定に合致するかどうかについて、独立取締役の職務条件及び独立性に関する要求について声明しなければならない。
独立取締役を選出する株主総会が開催される前に、会社の取締役会は規定に従って上述の内容を公表しなければならない。
会社は独立取締役の選出に関する株主総会の開催通知を発表する際、公告の中で独立取締役に関する議案が証券取引所の審査に異議がないことを前提とし、独立取締役候補者の関連資料(ノミネート者声明、候補者声明、独立取締役履歴書を含むがこれに限らない)を証券取引所に報告しなければならない。
会社の取締役会は独立取締役候補者の関連状況に異議がある場合、同時に証券取引所に取締役会の書面意見を報告しなければならない。
証券取引所が異議を申し立てた独立取締役候補に対して、会社はそれを株主総会に提出して独立取締役に選出してはならず、中国証券監督管理委員会の「上場会社株主総会規則」「会社定款」に基づいて株主総会の開催を延期またはキャンセルし、または株主総会の関連提案をキャンセルしなければならない。
株主総会を開いて独立取締役を選出する場合、会社の取締役会は独立取締役候補が証券取引所に異議を申し立てられたかどうかなどについて説明する。
会社は株主総会の開催前に独立取締役候補の詳細を開示し、株主が投票時に候補者に対して十分な理解を持っていることを保証しなければならない。
独立取締役の各任期は会社の他の取締役の任期と同じで、任期が満了し、連選で再任することができるが、再任期間は6年を超えてはならない。
会社の取締役会の下に監査、指名、報酬と審査、戦略と発展委員会を設置し、そのうち監査委員会、指名委員会、報酬と審査委員会の中で独立取締役は半数以上を占め、招集者を担当しなければならない。監査委員会の招集者は会計専門家であるべきである。
独立取締役が3回連続して取締役会会議に直接出席しなかった場合、取締役会は株主総会に取り替えを要請する。
会社の独立取締役が就任した後、本制度の規定に合致しない独立取締役の就任資格の状況または独立性に問題がある場合、当該状況が発生した日から30日以内に独立取締役を辞任しなければならない。要求通りに辞任しなかった場合、会社の取締役会は2日以内に意思決定手続きを開始し、独立取締役の職務を免除しなければならない。
独立取締役は任期が満了する前に辞任することができる。独立取締役の辞任は、取締役会に書面による辞任報告書を提出し、その辞任に関連しているか、会社の株主と債権者の注意を引き起こす必要があると考えている状況を説明しなければならない。
独立取締役の辞任により、独立取締役が取締役会全体のメンバーに占める割合が1/3を下回った場合、辞任を表明した独立取締役は、新任の独立取締役が誕生する日まで職務を継続しなければならない。独立取締役の元著名人または会社の取締役会は、独立取締役が辞任した日から3ヶ月以内に新しい独立取締役候補を指名しなければならない。
独立取締役は「会社法」とその他の関連法律、法規が取締役に与えた職権のほか、以下の特別職権を行使することができる。
(I)株主総会審議の関連取引を提出する必要がある場合は、独立取締役が事前承認意見を発表した後、取締役会審議に提出しなければならない。独立取締役は判断を下す前に、仲介機構を招聘して特別報告書を発行することができる。
(II)取締役会に会計士事務所の採用または解任を提案する。
(III)取締役会に臨時株主総会の開催を要請する。
(IV)取締役会の開催を提案する。
(V)株主総会の開催前に株主に投票権を公募する。
(VI)独立して仲介機構を招聘して審議、審査または専門意見を発表する。
(VII)法律、法規及び「会社定款」に規定された独立取締役のその他の職権。
独立取締役は前項第(I)項から第(V)項までの職権を行使し、全体の独立取締役の2分の1以上の同意を得なければならない。前項第(VI)項の職権を行使するには、独立取締役全員の同意を得なければならない。本条第1項第(I)項、第(II)項の事項は2分の1以上の独立取締役が同意した後、取締役会に提出して討論することができる。
独立取締役は上述の職責を履行する以外に、以下の会社の重大事項に対して取締役会または株主総会に独立意見を発表しなければならない。
(I)取締役を指名、任免する。
(II)高級管理職を招聘または解任する。
(III)会社の取締役、高級管理職の報酬;
(IV)会計士事務所の採用、解任;
(V)会計準則の変更以外の原因で会計政策、会計推定の変更または重大な会計ミスの訂正を行う。
(VI)会社の財務会計報告、内部統制は会計士事務所に非標準で保留監査意見がない。
(VII)内部制御評価報告;
(VIII)関係者が承諾を変更する方案;
(8552)優先株発行が会社の各種株主権益に与える影響;
(X)利益分配政策、利益分配方案及び現金配当方案を制定する。
(十一)開示する必要がある関連取引、保証の提供(合併報告書の範囲内の子会社に保証を提供することを含まない)、財テクの委託、財務援助の提供、資金の使用の募集、株式とその派生品種の投資などの重大な事項。
(十二)重大資産再編方案、管理層買収、株式激励計画、従業員持株計画、株式買い戻し方案、上場会社の関連者が資金で債務を相殺する方案。
(十三)会社はその株が本所で取引されないことを決定する。
(十四)独立取締役が中小株主の合法的権益を損なう可能性があると判断した事項。
(十五)関連法律、行政法規、部門規則、規範性文書、証券取引所業務規則及び「会社定款」に規定されたその他の事項。
独立取締役は上述の事項について以下のいくつかの意見の一つを発表しなければならない:同意;意見とその理由を保留する。反対意見とその理由;できません
