Zhejiang Jiahua Energy Chemical Industry Co.Ltd(600273)
2021年度独立取締役述職報告
Zhejiang Jiahua Energy Chemical Industry Co.Ltd(600273) (以下「会社」または「 Zhejiang Jiahua Energy Chemical Industry Co.Ltd(600273) 」)の独立取締役として、2021年に「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「上場会社独立取締役規則」と「上海証券取引所株式上場規則」などの法律、法規、規範性文書および「会社定款」、「独立取締役工作制度」の規定に厳格に従い、勤勉で、独立取締役の職責を忠実に履行し、会社の大株主、実際の支配者またはその他の会社と利害関係のある部門と個人の影響を受けず、積極的に会社の株主総会と取締役会に出席し、慎重、客観、独立に職権を行使し、専門の特長を発揮し、会社の日常経営と業務発展に対して合理的な提案を提出する。会社全体の利益と株主、特に社会公衆株主の合法的権益を確実に守った。2021年度の職責履行状況を以下に報告する。
一、独立取締役の基本状況
報告期間中、会社の第9回取締役会は9人の取締役で構成され、そのうち3人の独立取締役は、取締役数の3分の1を占めている。取締役会の下に監査委員会、指名委員会、報酬と審査委員会、戦略と発展委員会の4つの専門委員会が設置されている。監査委員会、指名委員会及び報酬と審査委員会の独立取締役が多数を占め、上述の3つの委員会の主任委員はいずれも独立取締役が担当している。
(I)報告期間内の現職独立取締役の状況
徐一兵:男、1971年7月生まれ、中国国籍、海外永住権なし、蘇州大学法学部法学学士号。徐一兵さんは江蘇金信達弁護士事務所のパートナー、江蘇金信達弁護士事務所の上海支社のパートナー、北京建元弁護士事務所の上海支社のパートナー、北京大成(上海)弁護士事務所の高級パートナー、北京炜衡(上海)弁護士事務所の高級パートナーが事務所執行委員を兼任した。現在 Zhejiang Jiahua Energy Chemical Industry Co.Ltd(600273) 独立取締役、上海市錦天城弁護士事務所の高級パートナーを務めています。現在まで、徐一兵さんは当社の株式を持っていません。
蘇涛永：男性、中国国籍、海外永住権なし、同済大学経済と管理学院教授、博士課程指導教官、2018年上海市浦江人材計画に入選、同済大学経済と管理学院教授、MBAセンター学術主任、戦略と財務研究所副所長等の職務を担当し、浙江長宇新材料株式会社独立取締役、 Shanghai Action Education Technology Co.Ltd(605098) 独立取締役、上海欣巴自動化科学技術株式会社の独立取締役、上海超群検査科学技術株式会社の独立取締役。研究方向:企業戦略、革新創業、商業モデル、産業生態。国家自然科学基金プロジェクト、教育部人文社会科プロジェクト、国家科学技術支持計画サブ課題及び地方政府と企業戦略コンサルティング課題20余項目の完成を主宰する。中国外の核心定期刊行物に論文60編余りを発表した。上海市政策決定コンサルティング成果二等賞、2016年中国商業研究最前線国際会議(FBR)最優秀論文賞を受賞したことがある。全国的な商業大会に参加して優勝と準優勝などの賞を受賞するように何度も指導したことがある。上海自動車、富士-施楽(上海)、宝冶グループ、 Hangzhou Robam Appliances Co.Ltd(002508) Jiangsu Huachang Chemical Co.Ltd(002274) 、立邦中国などの会社に管理コンサルティングやトレーニングサービスを提供したことがあります。現在まで、蘇涛永さんは会社の株式を持っていません。
李郁明:男、1970年9月生まれ、中国国籍、海外永住権なし、中央財政金融学院税収専門学部卒業、上海財経大学会計学専門修士大学卒業。李郁明先生は嘉興学院商学院会計学部副主任、財務学部主任を歴任した。現在、嘉興学院商学院副院長、会計学副教授、会計士、経済師、浙江珠城科学技術株式会社独立取締役、浙江嘉源環境グループ株式会社独立取締役、浙江省「151人材プロジェクト」第3陣育成人員、浙江省財会情報化競争委員会委員、嘉興市予算業績管理専門家、中国有色金属学会会計専門委員会副主任委員である。浙江珠城科技株式会社の独立取締役、浙江嘉源環境グループ株式会社の独立取締役を兼任している。現在まで、李郁明さんは会社の株式を持っていない。
会社の3人の独立取締役は「会社法」及び「上海証券取引所株式上場規則」などの法律、法規、規範性文書に規定された上場会社の独立取締役を務めてはならないいかなる状況が存在せず、中国証券監督管理委員会が認可した独立取締役資格証明書を取得し、独立取締役の職務資格を備えている。
(II)報告期間内に独立取締役を離任した場合
本報告期間中、独立取締役の離任状況はなかった。
(III)独立取締役の独立性に影響を及ぼす場合の説明
1.会社が在任している3名の独立取締役及びその直系親族、主要な社会関係が会社及びその付属企業に在任していない、会社が発行した株式の1%以上(1%)を直接又は間接的に保有していない株式、会社が発行した株式の5%以上(5%)を直接又は間接的に保有していない株主単位に在任し、会社の上位5名の株主単位に在任していない。
2.会社が在任している3人の独立取締役は、会社またはその付属企業に財務、法律、管理コンサルティング、技術コンサルティングなどのサービスを提供しておらず、会社とその主要株主または利害関係のある機構と人員から追加の、開示されていないその他の利益を得ていない。
そのため、会社の独立取締役は独立性に影響を与えることはありません。
二、2021年度の職務履行概況
(I)会議出席及び採決状況
2021年、会社は全部で5回の株主総会(2020年度株主総会、4回臨時株主総会)、14回の取締役会を開催しました。私たちは積極的に会社の取締役会と株主総会に参加し、それぞれの担当する専門委員会が招集した会議に出席し、採決し、会社が提出した各議案を真剣に審議し、すべての決議に対して賛成票で一致して可決し、棄権票、反対票、意見を発表できない状況はありませんでした。2021年、私たちが取締役会、株主総会に出席した状況は以下の通りです。
取締役会参加状況参加株主
大会の様子
取締役は本年、直接通信で2回連続で株主に出席するかどうかを確認しなければならない。
氏名董出席方式に参加して欠席した回、自ら大会に参加しなかった回
事会回数プラス回数席回数プラス会議数
数
徐一兵14 14 12 0 0 No 5
蘇涛永14 13 0 0 0 No 5
李郁明14 14 13 0 0 No 5
（Ⅱ）独立意見の発表状況
取締役会の審議と決定を経た事項は、事前に会社が提供した資料を真剣に審査し、疑問に思った点があれば、自発的に会社の関係者に具体的な状況を尋ね、理解した。われわれは各議案に対する討論に積極的に参加し、厳格で客観的で責任ある態度で独立意見を発表し、独立取締役の独立性を十分に体現した。われわれは会社の取締役会の各議案及び会社のその他の事項に対して真剣に審査した上でいずれも賛成し、異議、反対、棄権を提出する状況はない。
2021年度、私たちは以下の事項について独立取締役の意見を発表しました。
1、2021年2月5日に開催された会社の第9回取締役会第4回会議では、会社が転換社債を公開発行することについて同意した独立意見を発表しました。
2、2021年3月11日に開催された会社の第9回取締役会第5回会議では、以下の事項について同意した独立意見を発表しました。
(1)会社の2020年従業員持株計画(草案)及びその要約(改訂稿)に関する独立意見;
(2)会社の2020年従業員持株計画管理方法(改訂稿)に関する独立意見。3、2021年3月29日に開催された会社の第9回取締役会第6回会議では、「会社の2021年度監査機構及び内部統制監査機構の継続招聘に関する議案」及び「2021年度日常関連取引額の予想に関する議案」について事前承認意見を発表した。関連側の資金占用及び対外保証状況に対して特別説明及び独立意見を発行した。以下の事項に対して同意の独立意見を発表した。
(1)2020年度利益分配予案に関する独立意見;
(2)2020年度募集資金の年度保管と使用状況に関する独立意見;
(3)継続雇用会社2021年度監査機構及び内部管理監査機構に関する独立意見;
(4)長期外国為替取引業務の展開に関する独立意見;
(5)完全資本及び持株子会社に担保を提供することに関する独立意見;
(6)一部の閑置自有資金を用いて現金管理を行うことに関する独立意見;
(7)2021年度の日常関連取引額を予想する独立意見;
(8)2020年度及び2021年度の取締役と役員報酬に関する独立意見;
(9)会社の2020年度の固定資産の一部及び建設中の工事廃棄処理に関する独立意見。(10)会社が2020年度に資産減価償却準備を計上することに関する独立意見。
(11)会社が新しい賃貸準則を執行し、関連会計政策を変更することに関する独立意見。
(12)会社の2021年度先物取引額の授権に関する独立した意見。
4、2021年8月5日に開催された会社の第9回取締役会第9回会議は、以下の事項について同意した独立意見を発表した。
(1)一部の買い戻し株式の用途の変更に関する独立意見;
(2)2021年半年度利益分配予案に関する独立意見。
5、2021年10月9日に開かれた会社の第9回取締役会第11回会議では、会社の高級管理職の任命に同意した独立意見を発表しました。
6、2021年10月25日に開催された会社の第9回取締役会第12回会議では、「2021年度の日常関連取引額を予想する議案」について事前承認意見を発表し、同意した独立意見を発表した。
7、2021年12月30日に開催された会社の第9回取締役会第14回会議では、「2021年度の日常関連取引額を予想する議案」について事前承認意見を発表した。以下の事項について同意の独立意見を発表した。
(1)2022年度の長期外国為替取引業務の展開に関する独立意見;
(2)完全資本及び持株子会社に担保を提供することに関する独立意見;
(3)一部の閑置自有資金を用いて現金管理を行うことに関する独立意見;
（4）2022年度の日常関連取引額を見込む独立意見
(III)現場調査及び会社が独立取締役と協力する状況
2021年、会社の管理層は私たちとのコミュニケーションを非常に重視し、積極的に私たちの仕事に協力し、私たちの職責を履行するために必要なサポートと協力を提供します。実地調査会社、会談コミュニケーション、資料の調査などの方式を通じて、私たちに会社の状況をもっと深く理解させ、財務管理、会社管理、文化、投資などの分野での専門特長と仕事の経験を運用することを通じて、会社の戦略発展、規範運営とブランド建設などに対して建設的な意見と提案を提出し、独立取締役の職責を真剣に履行した。
三、年度の職責履行における重点関心事項の状況
2021年度、当社は転換社債の公開発行、従業員持株計画、日常関連取引、対外保証及び資金占用、業績予告、会計士事務所の招聘、役員任命及び取締役役員報酬、会社及び株主承諾状況、現金配当及びその他の投資家収益、内部統制、取締役会及び部下専門委員会の運営、情報開示などの事項に重点を置いている。有利な会社の持続的な経営と長期的な発展、株主の利益を守る観点から、会社の関連する意思決定、執行及び開示などの面での合法的なコンプライアンス性について、独立して明確な判断を下した。
(I)転換社債の公開発行状況
会社の第8回取締役会第28回会議及び2020年第1回臨時株主総会の審議を経て、会社は中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)に転換社債の公開発行を申請した。2020年7月20日、転換社債の公開発行申請は証券監督会発行審査委員会の審査を経て可決された。2020年8月4日、会社は中国証券監督管理委員会が発行した「承認 Zhejiang Jiahua Energy Chemical Industry Co.Ltd(600273) 転換社債の公開発行に関する承認」(証券監督許可〔20201625号)を受け取り、承認会社は社会に総額18億元の転換社債を公開発行し、期限は6年である。
会社は中国証券監督管理委員会の承認を得た後、仲介機構と積極的に今回の転換社債発行の各仕事を推進したが、資本市場環境、融資タイミングの変化に鑑み、会社は中国証券監督管理委員会の承認発行日から12ヶ月以内(2021年7月29日まで)に今回の転換社債発行を完成できなかったため、この承認期限は自動的に失効した。今回の転債発行募集資金は投資プロジェクトの前期にすでに自己資金と自己資金調達方式を通じて先行投入され、現在は順調に生産を開始している。今回の転換債の発行が完了しなかった場合、会社のプロジェクト投資と生産経営活動に実質的な影響を及ぼすことはない。詳しくは、2021年7月30日に発表された「転換社債の公開発行による満期失効の承認に関する公告」(公告番号:2021047)を参照してください。
（Ⅱ）従業員持株計画状況
会社の第9回取締役会第2回会議、第9回監事会第2回会議及び202
