Zhejiang Jiahua Energy Chemical Industry Co.Ltd(600273) (以下「会社」と略称する)株主総会の運営メカニズムを整備し、会社の株主総会の規範化、効率的な運営を保障し、株主、特に中小株主の合法的権益を確実に保護するために、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)が公布した「上場会社株主総会規則」、「上海証券取引所株式上場規則」「上海証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–規範運営」などの関連法律、行政法規、部門規則と規範性文書及び「 Zhejiang Jiahua Energy Chemical Industry Co.Ltd(600273) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の規定により、本規則を制定する。
会社は法律、行政法規、本規則及び「会社定款」の関連規定に厳格に従って株主総会を開き、株主が法に基づいて権利を行使できることを保証しなければならない。
会社の取締役会は職責を確実に履行し、株主総会を真剣に、時間通りに組織しなければならない。
会社全体の取締役は勤勉に責任を果たし、株主総会の正常な開催と法に基づいて職権を行使することを確保しなければならない。
株主総会は会社の権力機関である。
株主総会は法に基づいて以下の職権を行使する。
(I)会社の経営方針と投資計画を決定する。
(II)従業員代表が担当しない取締役、監事を選挙し、交換し、取締役、監事に関する報酬事項を決定する。
(III)取締役会の報告を審議・承認する。
(IV)監事会の報告を審議・承認する。
(V)会社の年度財務予算案、決算案を審議・承認する。
(VI)会社の利益分配案と損失補填案を審議・承認する。
(VII)会社の登録資本金の増加または減少について決議する。
(VIII)社債の発行について決議する。
(8552)会社の合併、分立、解散、清算または会社の形式の変更について決議する。
(X)『会社定款』を改正する。
(十一)会社の会計士事務所の採用、解任について決議する。
(十二)本規則第五条に規定された取引事項と第六条に規定された保証事項と第七条に規定された財務援助事項を審議・承認する。
(十三)「会社定款」第百一十条に規定された取締役会の審議権限を超えた対外投資、対内投資、資産買収・売却、融資借入金、資産抵当、対外寄付などの取引事項を審議・承認する。
(十四)会社と関連者との取引(会社が担保を提供し、現金資産を贈与し、会社の義務を単純に減免する債務を除く)の金額が3000万元以上で、会社の最近の監査純資産の絶対値の5%以上を占める関連取引を審議・承認する。
(十五)募集資金の用途変更を承認する事項を審議する。
(十六)株式激励計画を審議する。
(十七)利益分配政策の調整または変更を審議する。
(十八)法律、行政法規、部門規則または「会社定款」の規定が株主総会で決定すべきその他の事項を審議する。
上記株主総会の職権は授権の形式を通じて取締役会またはその他の機構と個人が代行して行使してはならない。
会社が発生した取引(対外投資、対内投資、資産買収売却、融資借入金、担保提供、資産抵当、関連取引、財務援助、現金資産贈与、単純に会社の義務を減免する債務を除く)が以下の基準の一つに達した場合、株主総会の審議に提出しなければならない。
(I)取引に関わる資産総額(帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を計算データとする)は、会社の最近の監査総資産の50%以上を占めている。
(II)取引標的(例えば株式)に係る資産純額(帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする)は上場企業の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超える。
(III)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えた。
(IV)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えた。
(V)取引の成約金額(負担する債務と費用を含む)は会社の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えた。
(VI)取引による利益は、会社の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えている。
上記の計算基準に基づいて計算すると、取引は第(IV)項または第(VI)項の基準にのみ達し、会社の最近の会計年度の1株当たりの収益の絶対値が0.05元を下回った場合、会社はその取引を株主総会の審議に提出しなくてもよい。
前記(I)~(VI)項に係る指標は、同一取引種別の下標に係る各取引について、12ヶ月連続累積計算の原則に従って計算し、株主総会の審議を経なければならないかどうかを確定しなければならない。前述の規定に従って関連意思決定プログラムを履行した場合、関連する累計計算範囲には含まれない。
上記の指標計算に係るデータは、負の値の場合、その絶対値を取って計算する。
会社は以下の対外保証行為が発生した場合、取締役会の審議を経て可決した後、株主総会の審議に提出しなければならない。
(I)単一保証額が会社の最近の1期監査純資産の10%を超える保証。
(II)会社及び会社の持株子会社の対外保証総額は、会社の最近の純資産の50%を監査した後に提供したいかなる保証に達したり、超えたりする。
(III)会社及びその持株子会社が対外に提供した保証総額は、会社の最近の一期監査総資産の30%以降に提供したいかなる保証を上回っている。
(IV)保証金額が12ヶ月連続で累計計算する原則に従い、会社の最近の監査総資産の30%を超える保証。
(V)資産負債率が70%を超える保証対象に提供する保証。
(VI)株主、実際の支配者及びその関連者に提供する保証;
(VII)関係部門及び「会社定款」に規定されたその他の保証状況。
株主総会が株主、実際の支配者及びその関連者に提供する担保議案を審議する場合、当該株主又は当該実際の支配者によって支配される株主は、当該議決に参加してはならず、当該議決は株主総会に出席する他の株主が有する議決権の過半数によって可決される(本数を含まない)。
前項第(IV)項の保証は、会議に出席した株主の議決権の2/3以上を経て可決しなければならない。第七条会社が財務援助事項が発生した場合、以下の状況の一つに属する場合、取締役会の審議が通過した後、株主総会の審議に提出しなければならない。
(I)単一の財務援助金額は上場企業の最近の監査純資産の10%を超えている。
(II)援助対象者の最近の財務諸表データによると、資産負債率は70%を超えている。
(III)最近12ヶ月以内の財務援助金額の累計計算は会社の最近の監査純資産の10%を超えた。
(IV)本所又は会社定款に規定されたその他の状況。
援助対象は会社合併報告書の範囲内の持株子会社であり、当該持株子会社のその他の株主に上場会社の持株株主、実際の支配者及びその関連者が含まれていない場合、本条の規定の適用を免れることができる。
株主総会は年度株主総会と臨時株主総会に分けられる。年度株主総会は毎年1回開催され、前会計年度終了後の6ヶ月以内に開催される。臨時株主総会が不定期に開催され、以下のいずれかの場合、会社は事実発生日から2ヶ月以内に臨時株主総会を開催する。
(I)取締役の人数が「会社法」の規定人数または「会社定款」の規定人数の2/3未満の場合。(II)会社が補填していない損失が実収株式総額の1/3に達した場合。
(III)会社の普通株式の10%以上を単独又は合計で保有する株主(議決権回復を含む優先株株主)が請求する場合。
(IV)取締役会が必要と認める場合。
(V)監事会が開催を提案した場合。
(VI)法律、行政法規、部門規則または「会社定款」に規定されたその他の状況。
会社が上記の期限内に株主総会を開くことができない場合は、会社の所在地である中国証券監督管理委員会に機構と会社の株式の看板取引を派遣する証券取引所に原因を説明し、公告しなければならない。
会社の取締役会は本規則第7条に規定された期限内に時間通りに株主総会を招集しなければならない。独立取締役は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利がある。独立取締役が臨時株主総会の開催を要求する提案に対して、取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づき、提案を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に登録された会社の株主に株主総会の開催の通知を出す。取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合は、理由を説明し、公告しなければならない。
監事会は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づき、提案を受け取った後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で原提案の変更に対して、監事会の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または提案を受け取った後10日以内にフィードバックをしなかった場合、取締役会が株主総会会議の招集職責を履行できないか、履行していないと見なされ、監事会は自ら招集し、主宰することができる。
90日以上連続で単独または合計で会社の10%以上の株式を保有する普通株株主(議決権回復を含む優先株株主、以下「株主招集」と略称する)は、取締役会に臨時株主総会の開催を請求する権利を有し、書面形式で取締役会に提出しなければならない。株主総会決議が開示される前に、株主を募集する持株比率は会社の総株式の10%を下回ってはならない。招集株主は、株主総会の通知を遅らさずに公告を開示し、株主総会の開催を提案した日から株主総会の開催日までの間、その持株比率が会社の総株式の10%を下回らないことを約束しなければならない。
取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づき、請求を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出し、通知の中で元の請求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または請求を受けた後10日以内にフィードバックしなかった場合、招集株主は監事会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で監事会に請求しなければならない。
監事会が臨時株主総会の開催に同意した場合、請求を受けた5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で原提案の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
監事会が規定の期限内に登録された会社の株主に株主総会の通知を出していない場合、監事会が株主総会を招集し主宰しないと見なし、株主を招集して自分で招集し、主宰することができる。
監事会または株主が自ら株主総会を招集することを決定した場合、書面で取締役会に通知し、同時に会社の所在地の中国証券監督会に機構と証券取引所を派遣して届け出なければならない。
監事会または招集株主は、株主総会通知及び株主総会決議公告を発行する際、証券取引所に関連証明書を提出しなければならない。監事会または株主が自ら招集した株主総会については、取締役会と取締役会秘書が協力しなければならない。取締役会は株式登録日の株主名簿を提供しなければならない。取締役会が株主名簿を提供していない場合、招集者は株主総会を招集する通知に関する公告を持って、証券登記決済機構に取得を申請することができる。招集者が取得した株主名簿は、株主総会の開催以外の用途に使用してはならない。
監事会または株主が自ら招集した株主総会は、会議に必要な費用は会社が負担する。
提案の内容は株主総会の職権範囲に属し、明確な議題と具体的な決議事項があり、法律、行政法規と「会社定款」の関連規定に合致しなければならない。
会社は株主総会を開き、取締役会、監事会及び会社の3%以上の株式を単独または合併して保有する株主は、会社に提案する権利がある。
単独または合計で会社の3%以上の株式を保有する普通株株主(議決権回復を含む優先株株主)は、株主総会開催10日前までに臨時提案を提出し、書面で招集者に提出することができる。招集者は、提案を受け取った後2日以内に株主総会の補充通知を出し、臨時提案の内容を公告しなければならない。条件に合致する株主が臨時提案を提出した場合、会議決議公告期間までの持株比率は3%を下回ってはならない。
前項の規定の場合を除き、招集者は株主総会通知を出した後、株主総会通知に明記された提案を修正したり、新しい提案を追加したりしてはならない。
株主総会通知に本規則第15条の規定に合致しない提案が明記されていないか、または合致しない場合、株主総会は採決を行い、決議をしてはならない。
招集者は年度株主総会の開催20日前に公告方式で各普通株株主(議決権回復を含む優先株株主)に通知し、臨時株主総会は会議開催15日前に公告方式で各普通株株主(議決権回復を含む優先株株主)に通知しなければならない。
会社は株主総会の開始期限を計算する際、会議の開催日を含まない。
株主総会の通知は以下の内容を含む。
(I)会議の時間、場所と会議の期限;
(II)会議審議の事項と提案を提出する。
(III)明らかな文字で説明する:全体の普通株株主(議決権回復を含む優先株株主)は株主総会に出席する権利があり、書面で代理人に会議に出席し、議決に参加するように委託することができ、この株主代理人は会社の株主である必要はない。
(IV)株式に出席する権利
