Zhejiang Jiahua Energy Chemical Industry Co.Ltd(600273) (以下「会社」と略称する)の関連取引行為を規範化し、会社及び中小株主の合法的権益を保障するため、「中華人民共和国会社法」、「上海証券取引所株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)、「上海証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第5号–取引と関連取引」などの法律、法規、規範性文書及び「 Zhejiang Jiahua Energy Chemical Industry Co.Ltd(600273) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定について、本弁法を制定する。
会社は関連者との関連取引を処理する際、会社及び会社全体の株主、特に中小株主の合法的権益を損害してはならない。
会社の取引と関連取引行為は合法的に規則に合致し、関連関係を隠してはならず、関連取引の非関連化を通じて関連審議手続きと情報開示義務を回避してはならない。関連取引は、上場企業が持株株主、実際の支配者及びその他の関連者の非経営性資金に占用され、関連者に違反した保証を提供したり、その他の関連者に利益を横領されたりする可能性がある場合、存在してはならない。
会社の関連者には関連法人と関連自然人が含まれている。会社とその合併範囲内の持株子会社との間で発生した関連取引は本弁法を適用しない。
次のいずれかのケースを有する法人またはその他の組織は、会社の関連法人です。
(I)会社の法人またはその他の組織を直接または間接的に制御する。
(II)本条第(I)項に掲げる主体が直接又は間接的に制御する会社及びその持株子会社を除く法人又はその他の組織。
(III)本弁法第五条に掲げる会社の関連自然人が直接または間接的に制御する、または取締役(双方の独立取締役を含まない)、高級管理職を担当する場合、会社とその持株子会社以外の法人またはその他の組織。
(IV)会社の5%以上の株式を保有する法人又はその他の組織及びその一致行動者;
(V)中国証券監督管理委員会、上海証券取引所(以下「証券取引所」と略称する)または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその他の会社と特殊な関係があり、会社の利益に傾斜する法人またはその他の組織をもたらす可能性がある。
以下のいずれかの状況を有する自然人は、会社の関連自然人である。
(I)会社の5%以上の株式を直接または間接的に保有する自然人。
(II)会社の取締役、監事及び高級管理職;
(III)本弁法第四条第(I)項に掲げる法人の取締役、監事及び高級管理者;(IV)本条第(I)、(II)項に記載の者の関係が密接な家族メンバーは、配偶者、両親及び配偶者の両親、兄弟姉妹及びその配偶者、満18歳の子供及びその配偶者、配偶者の兄弟姉妹及び子供の配偶者の両親を含む。
(V)中国証券監督管理委員会、証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその他の会社と特殊な関係があり、会社とその利益が傾斜する自然人をもたらす可能性がある。
以下のいずれかの状況を有する法人、その他の組織または自然人は、会社の関連者とみなす。
(I)会社またはその関連者と協定に署名したり、手配したりすることによって、協定または手配が発効した後、または今後12ヶ月以内に、本弁法第4条または第5条の規定状況の1つを有する場合。
(II)過去12ヶ月以内に、本弁法第4条または第5条の規定状況の一つを有したことがある。会社の関連取引とは、会社またはその持株子会社と会社の関連者との間で発生した移転資源または義務の事項を指す。
(I)資産の購入または売却;
(II)対外投資(委託財テク、子会社への投資などを含む);
(III)財務援助(利息または無利子借入金、委託貸付などを含む)を提供する。
(IV)保証を提供する。
(V)資産を借入または借出する。
(VI)資産と業務を委託または受託管理する。
(VII)資産を贈与または贈与する。
(VIII)債権、債務再編;
(Ⅸ)使用許可契約を締結する。
(X)譲渡または譲受人研究と開発プロジェクト;
(十一)権利の放棄(優先購入権の放棄、出資権の優先納付などを含む);
（十二）原材料、燃料、動力の購入
(十三)製品、商品を販売する。
(十四)労務を提供または受け入れる。
(十五)委託または受託販売;
(十六)関連者の財務会社に貸付金を預ける。
(十七)関連者と共同で投資する。
(18)証券取引所が実質的に形式の原則より重いと認定したその他の約束によって資源または義務の移転を引き起こす可能性がある事項。
(十九)中国証券監督管理委員会と証券取引所は関連取引のその他の事項に属すべきだと考えている。
会社の取締役、監事、高級管理職、持株5%以上の株主及びその一致行動者、実際の制御者は、直ちに会社の取締役会に会社の関連者リスト及び関連関係の説明を報告し、会社が登録管理をしっかりと行わなければならない。
会社監査委員会は会社の関連者のリストを確認し、取締役会と監事会に速やかに報告する。
会社は直ちに証券取引所のウェブサイトの“上場会社の専門区”を通じてオンラインで会社の関連者のリストと関連関係の情報を記入したり更新したりします。
会社の関連自然人が申告した情報は以下のとおりです。
(I)氏名、身分証明書番号;
(Ⅱ)会社との関連関係説明等。
会社の関連法人が申告する情報は以下のとおりです。
(I)法人名、法人組織機構コード;
(Ⅱ)会社との関連関係説明等。
会社は、関連者と会社の関連関係を階層ごとに明らかにします。説明:
(I)制御者または株式所有者のフルネーム、組織機構コード(ある場合);
(II)被制御者または被投資者の全称、組織機構コード(ある場合);
(III)制御者または投資者が被制御者または被投資者の総株式比率などを保有する。
会社と関連自然人が発生する取引金額(負担する債務と費用を含む)が30万元以上の関連取引(会社が保証を提供することを除く)は、直ちに開示しなければならない。
会社は直接または間接的に取締役、監事、高級管理職に借金を提供してはならない。
会社と関連法人(またはその他の組織)が発生した取引金額(負担した債務と費用を含む)は300万元以上であり、会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%以上を占める関連取引(会社が保証を提供することを除く)は、速やかに開示しなければならない。
会社関連取引の意思決定権限は以下のように分けられる。
(I)会社と関連者との取引金額(負担する債務と費用を含む)が3000万元以上で、かつ会社の最近の監査純資産の絶対値の5%以上を占める重大な関連取引(会社が担保を提供し、現金資産を贈呈し、単純に公司義務を減免する債務を除く)は、取締役会の審議と承認を経て株主総会の審議に提出しなければならない。会社が重大な関連取引を発生する予定の場合、要求に従って監査または評価報告書を開示しなければならない。
本弁法第7章で述べた日常経営に関連する関連取引所に関する取引標的については、監査または評価を行わなくてもよい。
（Ⅱ）会社と関連自然人との取引金額が30万元以上の関連取引（会社が担保を提供した場合を除く）、及び関連法人との取引金額が300万元以上で、且つ会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%以上を占める関連取引（会社が担保を提供した場合を除く）は、取締役会が審議して承認する。
(III)会社の総経理は、本条第(II)項の規定に達していない取締役会が承認基準を審議しなければならない関連取引事項を決定する権利がある。
中国証券監督管理委員会、証券取引所が慎重な原則の要求に基づいて、または本条第1項に規定された基準に達していない場合、株主総会の審議を自発的に提出した場合、前の規定に従って審議程または開示義務を履行し、関連審議または評価の要求を適用しなければならない。
会社と関連者が共同出資して会社を設立し、共同投資の企業に増資、減資する場合、会社の投資、増資、減資金額を計算基準とし、本弁法第13条、第14条と第15条の規定を適用しなければならない。
会社が関連者と共同投資する会社の同比例増資または優先譲受権を放棄する場合、会社が増資権または優先譲受権を放棄することに関連する金額を取引金額とし、本弁法第13条、第14条および第15条の規定を適用しなければならない。
会社が増資権または優先譲受権を放棄することによって会社の合併報告書の範囲が変更される場合、放棄金額と会社が増資権または優先譲受権を放棄しようとする会社の関連財務指標で、本弁法第13条、第14条と第十五条の規定を適用しなければならない。
会社が権利を放棄しても会社の合併報告書の範囲に変更が発生しないが、権利を放棄していないことに比べて、その主体の権益を持つ割合が下がった場合、放棄金額と権益変動の割合で計算した関連財務指標で、本弁法第13条、第14条と第15条の規定を適用しなければならない。
会社は本弁法第4条、第5条、第6条に規定された関連者に財務援助を提供してはならないが、上場会社の持株株主、実際の支配者がコントロールしていない関連参株会社に財務援助を提供し、かつ当該参株会社の他の株主が出資割合によって同じ条件の財務援助を提供する場合を除く。
会社が前項に規定する関連参株会社に財務援助を提供する場合、全非関連取締役の過半数の審議を経て可決しなければならないほか、取締役会会議に出席する非関連取締役の3分の2以上の取締役の審議を経て可決し、株主総会の審議に提出しなければならない。
第19条会社が本弁法第4条、第5条、第6条に規定する関連者に担保を提供する場合、全体の非関連取締役の過半数の審議を経て可決しなければならないほか、取締役会会議に出席する非関連取締役の3分の2以上の取締役の審議を経て同意し、決議を行い、株主総会の審議に提出しなければならない。会社が持株株主、実際の支配者及びその関連者に担保を提供する場合、持株株主、実際の支配者及びその関連者は反担保を提供しなければならない。
会社は取引又は関連取引により被担保者が会社の関連者となり、当該取引又は関連取引を実施するとともに、存続する関連担保について相応の審議手続及び情報開示義務を履行しなければならない。
取締役会又は株主総会が前項に規定する関連保証事項を審議・採択しなかった場合、取引各当事者は担保の早期終了などの有効な措置を取らなければならない。
第20条会社と関連者の間で委託財テクを行う場合、取引頻度と時効要求などの原因で毎回の投資取引に対して審議手続きと開示義務を履行することが困難な場合、投資範囲、投資額及び期限などを合理的に予想し、額を計算基準として本弁法第13条、第14条と第15条の規定を適用することができる。
関連額の使用期間は12ヶ月を超えてはならず、期間内のいずれかの時点の取引金額(前述の投資の収益を含む再投資の関連金額)は投資額を超えてはならない。
第21条会社が関連者に委託して会社が生産又は経営する各種製品、商品を販売し、又は関連者から委託されてその生産又は経営する各種製品、商品を販売する場合、買断式委託方式を採用する場合を除き、契約期間内に支払うべき又は受け取るべき委託代理費を基準として本弁法第13条、第14条及び第15条の規定を適用することができる。
第二十二条会社が連続して12ヶ月以内に発生した以下の関連取引は、累計計算の原則に従い、本弁法第十三条、第十四条と第十五条の規定をそれぞれ適用しなければならない。
(I)同一の関連者との取引;
(II)異なる関連者による取引標的の種別に関する取引。
上記の同一の関連者は、当該関連者と同一法人またはその他の組織または自然人によって直接または間接的に制御されたり、互いに株式制御関係が存在したりすることを含む。
すでに累計計算の原則に従って株主総会の意思決定プログラムを履行した場合、関連する累計計算範囲に組み入れない。
第二十三条会社が関連者と重大な関連取引を行う予定の場合、独立取締役が事前承認意見を発表した後、取締役会に提出して審議する。独立取締役が判断する前に、会社は独立財務顧問を招聘して報告書を発行し、その判断の根拠とすることができる。
会社監査委員会は同時に当該関連取引事項を審査し、書面意見を形成し、取締役会の審議に提出し、監事会に報告しなければならない。監査委員会は独立した財務顧問を招聘して報告書を発行し、その判断の根拠とすることができる。
会社の取締役会が関連取引事項を審議する場合、関連取締役は採決を回避し、他の取締役に代わって採決権を行使してはならない。
前項でいう関連取締役は、以下の取締役または以下のいずれかの状況を有する取締役を含む。
(I)取引相手である。
(II)取引相手の直接または間接制御権を有する場合。
(III)取引相手に在職するか、または当該取引相手を直接または間接的に制御できる法人またはその他の組織、当該取引相手が直接または間接的に制御できる法人またはその他の組織に在職する。
(IV)取引相手またはその直接または間接支配者の関係が密接な家族である。
(V)取引相手またはその直接または間接制御者の取締役、監事または高級管理職の関係が密接な家族である。
(VI)中国証券監督管理委員会、証券取引所または会社が実質的に形式の原則に基づいて認定した独立した商業判断に影響を受ける可能性がある取締役。
この取締役会会議は過半数の非関連取締役が出席すれば開催でき、取締役会会議の決議は非関連取締役の過半数を経て可決しなければならない。取締役会会議に出席する非関連取締役の数が3人未満の場合、会社は取引を株主総会の審議に提出する。
ただし、関係者に担保を提供する決議は、会議に出席する無関係取締役の2/3以上の通過者が有効である。
会社の株主総会が関連取引事項を審議する場合、関連株主は採決を回避し、他の株主に代わって採決権を行使してはならず、その代表する採決権のある株式数は有効採決に計上されない
