Zhejiang Jiahua Energy Chemical Industry Co.Ltd(600273) (以下「会社」と略称する)法人のガバナンス構造をさらに改善し、監事と監事会が法に基づいて効果的に監督職責を履行することを保障し、監事会の議事方式と採決手順を規範化するため、「中華人民共和国会社法」(以下「公司法」と略称する)、「上場会社ガバナンス準則」、「上海証券取引所株式上場規則」、「上海証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第1号–規範運営」などの法律、法規、規範性文書及び「 Zhejiang Jiahua Energy Chemical Industry Co.Ltd(600273) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定は、本規則を制定する。
会社の監事会は全株主に責任を負い、会社の財務及び会社の取締役、マネージャー及びその他の高級管理者が職責を履行する合法的なコンプライアンスを監督し、会社及び株主の合法的権益を維持しなければならない。
会社は有効な措置を取って監事の知る権利を保障し、監事の正常な職責履行に必要な協力を提供し、誰も介入、妨害してはならない。
監事は株主代表と会社の従業員代表が担当し、そのうち従業員代表監事は会社の監事人数の1/3を下回ってはならない。
株主代表が担当する監事は株主総会によって選挙または交換され、従業員代表監事は会社の従業員が従業員代表大会、従業員大会またはその他の形式の民主選挙を通じて発生する。
会社定款第九十六条に規定された取締役を務めてはならない状況の一つがある場合、会社の監事を務めてはならない。
取締役、総経理及びその他の高級管理職は監事を兼任してはならない。
監事は法律、行政法規と「会社定款」を遵守し、会社に対して忠実な義務と勤勉な義務を負い、職権を利用して賄賂またはその他の不法収入を受け取ってはならず、会社の財産を横領してはならない。監事任期は毎回3年である。監事の任期が満了すれば,連選で再任することができる.
監事は任期が満了する前に辞任することができ、監事の辞任は監事会に書面による辞任報告を提出しなければならない。
監事の任期が満了しても直ちに改選されなかったり、監事が任期内に辞任して監事会のメンバーが法定人数を下回ったり、従業員代表監事が辞任して従業員代表監事の人数が監事会のメンバーの3分の1未満になったりした場合、改選された監事が就任する前に、元監事は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づいて、監事の職務を履行しなければならない。
監事は取締役会会議に列席し、取締役会の決議事項に対して質問または提案を提出することができる。監事は会社が開示した情報の真実、正確、完全を保証し、定期的に報告しなければならない。
書面に署名して意見を確認する。
監事が利益を得ずにその関連関係で会社の利益を損害し、会社に損失をもたらした場合、賠償責任を負わなければならない。
監事が会社の職務を執行する時、法律、行政法規、部門規則または「会社定款」の規定に違反し、会社に損失をもたらした場合、賠償責任を負わなければならない。
会社に監事会を設ける。監事会は3名の監事から構成され、そのうち株主代表監事は2名、従業員代表監事は1名である。
監事会に議長1人を置く。監事会の議長は全体監事の過半数選挙で選出された。
監事会の議長が監事会会議を招集し、主宰し、監事会の議長が職務を履行できないか、または職務を履行しない場合、半数以上の監事が共同で1人の監事を推挙して監事会会議を招集し、主宰する。
監事会は法に基づいて独立して監督職能を行使し、株主権益、会社の利益と従業員の合法的権益が侵害されないことを保障する。
監事会は株主総会に責任を負い、以下の職権を行使する。
(I)取締役会が作成した会社の定期報告に対して審査を行い、書面審査意見を提出し、監事は書面確認意見に署名しなければならない。
(II)会社の財務を検査する。
(III)取締役、高級管理職が会社の職務を執行する行為を監督し、法律、行政法規、「会社定款」または株主総会決議に違反した取締役、高級管理職に対して罷免の提案を提出する。
(IV)取締役、高級管理職の行為が会社の利益を損なう場合、取締役、高級管理職に是正を要求する。
(V)臨時株主総会の開催を提案し、取締役会が「会社法」に規定された招集と株主総会の職責を履行しない場合、株主総会を招集し、主宰する。
(VI)株主総会に提案する。
(VII)「会社法」第百五十一条の規定に従い、取締役、高級管理職に対して訴訟を提起する。
(VIII)会社の経営状況が異常であることを発見し、調査することができる。必要に応じて、会計士事務所、弁護士事務所などの専門機関を招聘して協力することができ、費用は会社が負担する。
(8552)取締役が1年以内に直接取締役会に出席した回数がその年の取締役会の会議回数の3分の2より少ない場合、会社の監事会はその職責履行状況を審議し、勤勉に責任を果たすかどうかについて決議し、公告しなければならない。直接出席し、本人の現場出席や通信方式で出席する。
監事会は6ヶ月ごとに少なくとも1回会議を開き、監事会の議長が招集する。監事は監事会の臨時会議を開くことを提案することができる。
監事会の定期会議と臨時会議を開き、監事会はそれぞれ10日と5日前に専任者の送達、郵送、ファックス、電子メールなどの方法で会議通知を出さなければならない。
特別な場合、できるだけ早く監事会の臨時会議を開く必要がある場合は、いつでも電話やその他の口頭方式で会議通知を出すことができるが、招集者は会議で説明しなければならない。
監事会の書面会議の通知には以下の内容が含まれている。
(I)会議の開催日、場所、会議期限;
(II)事由及び議題;
(III)通知が発行された日付。
監事会会議は現場開催を原則とする。必要に応じて、監事が十分に意見を表明することを保障する前提の下で、招集者(司会者)の同意を得て、電話、ビデオ、ファックスなどの通信方式で採決して決議を行い、参加監事が署名することができる。
現場方式で開催されない場合、現場に居合わせた監事、電話会議で意見を発表した董監事、期限内に実際にファックスの有効採決票を受け取ったり、監事が事後に提出した会議に参加した書面確認書などで会議に出席した監事の人数を計算する。
監事会会議は、現場と他の方式を同時に行う方式で開催することもできる。
監事は監事会会議に出席しなければならない。都合により出席できない監事は、事前に書面意見または書面採決を提出してもよいし、書面で他の監事に代わって監事会に出席するように委託してもよい。
委託書は代理人の氏名、代理事項、権限と有効期限を明記し、委託人が署名または捺印しなければならない。代わりに会議に出席する監事は授権範囲内で監事の権利を行使しなければならない。監事が監事会会議に出席せず、代表に出席を依頼しなかった場合、当該会議での投票権を放棄したものと見なす。
監事会会議は過半数の監事が出席して開催することができ、各監事は1票の議決権を享有しなければならない。
監事会の決議は半数の監事を経て可決しなければならない。
監事会決議採決方式は、記名投票採決または挙手採決である。
監事は会社がタイムリーに、公平に情報を開示することを保証しなければならない。開示された情報は真実で、正確で、完全である。監事は会社の証券発行書類と定期報告内容の真実性、正確性、完全性または異議があることを保証できない場合、書面確認意見の中で意見を発表し、理由を陳述し、会社は開示しなければならない。会社が開示しない場合、監事は直接開示を申請することができる。
監事会会議は規定の手順に厳格に従って行わなければならない。監事会は、取締役、総経理およびその他の高級管理職、内部および外部監査員に監事会会議に出席し、注目されている質問に答えるように要求することができる。
監事会は議決事項の決定を会議記録にし、会議に出席した監事と記録人員は会議記録に署名しなければならない。
監事は、会議での発言を記録的に何らかの説明的な記載を要求する権利がある。監事会会議記録は会社のファイルとして会社の取締役会事務室が保存し、保存期間は10年以上である。
監事会の会議記録には以下の内容が含まれている。
(I)会議が開かれた日付、場所、招集者の名前。
(II)出席監事の氏名及び他人から委託されて監事会に出席した監事(代理人)の氏名;(III)会議の議事日程;
(IV)監事発言要点;
(V)各決議事項の採決方式と結果(採決結果は賛成、反対または棄権の票を記載しなければならない)。
監事は関係者に監事会決議の実行を督促しなければならない。監事会の議長は、今後の監事会会議ですでに形成された決議の執行状況を通報しなければならない。
本規則の未完成事項は、国家法律、行政法規、部門規則、その他の規範性文書及び「会社定款」の関連規定に基づいて執行する。本規則が後日国家が新たに公布した法律法規、中国証券監督管理委員会、上海証券取引所が新たに公布した規定と衝突した場合、衝突部分は国家法律法規及び中国証券監督管理委員会、上海証券取引所が最新に公布した規定を基準とし、直ちに本規則に対して相応の改訂を行う。
本規則でいう「以上」は本数を含む。「より少ない」には、この数は含まれません。
会社の発展状況及び関連法律法規の規定に基づき、監事会は適時に本規則を改正し、株主総会に報告して承認する権利がある。
この規則は会社の監事会が解釈する。
本規則は会社の株主総会の審議を経て発効して実施され、改正時も同様である。
