Zhejiang Jiahua Energy Chemical Industry Co.Ltd(600273)
対外投資管理制度
二〇二年三月
第一章総則
第一条 Zhejiang Jiahua Energy Chemical Industry Co.Ltd(600273) (以下「会社」と略称する)の投資行為をさらに規範化し、投資効果を高め、投資リスクを低減し、会社の投資の保値、付加価値を保障するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「上海証券取引所株式上場規則」「上海証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–規範運営」などの法律、法規、規範性文書及び「 Zhejiang Jiahua Energy Chemical Industry Co.Ltd(600273) 定款」(以下「会社定款」と略称する)などの関連規定は、会社の実情と結びつけて、本制度を制定する。
第二条会社の投資が従うべき基本原則:国家法律法規を遵守し、国家産業政策に合致する。会社の発展戦略と中長期発展計画に合致し、会社の資源を合理的に配置し、良好な経済効果を創造する。リスク防止を重視し、資金の安全運行を保証する。
第三条本制度は、会社及びその所属する完全子会社、持株子会社(以下、「子会社」と総称する)に適用されるすべての対外投資行為には、会社の子会社に対する投資行為が含まれる。
第四条本制度でいう対外投資事項とは、投資収益の獲得を目的として、会社の現金、実物、無形資産又はその他の財産権利を権益性投資、債権性投資の方式により国内外のその他の単位に投資すること、及びこれらの投資の処置を指す。
(I)単独または他人と共同出資して会社などの経済実体を設立する。
(II)他社の株式を買収、売却、置換する。
(III)対外権益性投資を増加し、減少する。
(IV)証券投資と派生品取引に従事する。
(V)対外貸付;
(VI)対外投資の主な契約条項を変更する。
(VII)その他の投資事項。
証券投資は、新株の販売または申請、証券買い戻し、株式および預託証憑投資、債券投資、委託財テクおよび本認定のその他の投資行為を含む。このうち、委託財テクとは、上場企業が銀行、信託、証券、基金、先物、保険資産管理機構、金融資産投資会社、私募基金管理人などの専門財テク機構に財産の投資と管理を委託したり、関連財テク製品を購入したりする行為を指す。
派生品とは、長期、先物、期限切れ(交換)とオプションなどの製品または上記の製品の特徴を混合する金融ツールを指す。派生品の基礎資産は、証券、指数、金利、為替レート、通貨、商品などの標的であってもよいし、上記の標的の組合せであってもよい。
第五条会社の対外提供保証事項は会社の対外保証管理制度に従って執行する。投資事項に関連する取引については、会社の関連取引決定制度に従って実行する。
第二章対外投資の意思決定権限
第六条会社の対外投資は専門管理と段階別審査・認可制度を実行する。
第七条会社の対外投資の審査・認可は関連法律、法規及びその他の規範性文書、「会社定款」及びその他の関連制度に規定された権限に厳格に従って審査・認可手続きを履行しなければならない。
第八条会社の取締役会、株主総会は会社の対外投資の意思決定機構であり、取締役会及び株主総会はそれぞれその権限範囲内で、会社の対外投資に対して意思決定を行う。
第九条会社の対外投資の審査許可権限は以下の通りである。
(I)会社の株主総会が取締役会に対外投資を授権する権限は、12ヶ月連続で累計して対外投資総額が会社の最近の監査純資産の40%を超えず、単項の対外投資金額が会社の最近の監査純資産の30%を超えない非証券投資と派生品取引事項である。
会社が証券投資と派生品取引に従事する場合、「会社定款」の規定に基づいて取締役会の審議を経なければならない。会社は今後12ヶ月以内に証券投資と派生品取引の範囲、額及び期限などを合理的に予想することができ、額の金額が取締役会の権限の範囲を超えた場合、株主総会の審議に提出しなければならない。
会社と関連者の間で証券投資と派生品取引を行う場合、「会社定款」関連取引の審議手続きを履行しなければならない。
(II)本条第(I)項に規定する取締役会の審議権限を超える対外投資事項は、会社の取締役会が審議した後、株主総会の審議承認を提出しなければならない。
第十条会社が12ヶ月以内に連続して同一又は関連投資事項に対して分割して意思決定行為を実施した場合、その累計数で投資額を計算し、審査・認可手続きを履行する。すでに本制度第9条の規定に従って関連投資事項の審査・認可手続きを履行した場合、累計額以内に計算しない。
第十一条会社が証券投資、派生品などの投資事項を行う場合、関連規定に従って厳格な意思決定プログラム、報告制度と監視措置を制定し、会社のリスク耐性に基づいて投資規模を確定しなければならない。
会社が前項の投資事項を行うには、取締役会または株主総会が審議して承認しなければならない。委託財テク審査権を会社の取締役個人または経営管理層に付与して行使してはならない。
第12条子会社の経営と投資は会社の発展戦略と産業配置に従うべきである。
第13条子会社の対外投資はその取締役会または株主会の承認を得た後、「会社定款」および本制度に規定された権限に基づいて会社の取締役会または株主総会に報告して承認しなければならない。
第三章対外投資の管理
第14条会社の対外投資の内部制御は合法的、慎重、安全、有効の原則に従い、投資リスクを制御し、投資効果を重視しなければならない。
第十五条会社投資部は会社の対外投資管理部門であり、会社の投資プロジェクトの企画、計画編成、論証実行可能性、評価、審査、承認手続き、監督と評価などの帰口管理を組織する。投資リスク、投資収益率などの事項について専門的な研究と評価を行う。会社の株式投資、資産再編などの重大な投資活動の組織実施と監督管理を担当する。
第16条子会社の対外投資プロジェクトの前期準備作業は会社投資部が先頭に立って組織または考察と論証に参加し、子会社の対外投資プロジェクトのプロジェクト提案書と実行可能性研究報告は会社が専門家と関連職能部門を組織して審査しなければならない。
第十七条会社の対外投資はプロジェクトグループ責任制を実行し、プロジェクトグループは提出したプロジェクト提案書と実行可能性研究報告とその関連資料の真実性、正確性と完全性に責任を負う。
第18条会社の総経理は投資プロジェクトの実施の主な責任者であり、投資プロジェクトの実施者、財、物に対して計画、組織、監視を行い、取締役会に投資の進展状況をタイムリーに報告し、調整提案などを提出し、取締役会と株主総会が投資に対してタイムリーに改訂するのに役立つ。
第19条会社の財務部門は会社の投資プロジェクトに対して財務評価を行い、投資主体の資産負債、純資産、キャッシュフローなどの財務指標を審査し、会社の投資プロジェクトの資金管理と会計計算を含む。
第20条会社の内部監査部門は、対外投資事項に関する内部統制制度の完全性、合理性及びその実施の有効性を検査と評価の重点としなければならない。
第21条会社投資部は対外投資プロジェクト協議、契約と重要な関連手紙、定款などの法律文書の起草と審査を担当し、必要に応じて会社の法律顧問が審査に協力する。
第二十二条会社の経営部門は会社の投資プロジェクトに関わる業務の運行モデル、中国外市場分析などの内容を審査する。
第二十三条会社のその他の部門は職能に従って会社の投資活動に参加し、協力し、協力する。第二十四条会社の取締役会は定期的に重大な投資プロジェクトの執行進展と投資効果状況を理解しなければならない。例えば、計画通りに投資しなかったり、プロジェクトの予想収益を実現できなかったり、投資に損失が発生したりした場合、会社の取締役会は原因を明らかにし、関係者の責任を追及しなければならない。
第四章対外投資の実施と監督
第25条承認された投資項目は、その年の会社の経営計画と財務予算に組み入れなければならない。
第二十六条会社の投資項目は上記の規定に従って審査・認可手続きを完成した後、会社の申請部門または申請した子会社がプロジェクト実施単位として先頭に立って実施する。
第二十七条会社の各部門は各自の職責に基づき、会社の関連管理制度に基づいて投資プロジェクトの進度、投資状況、プロジェクト品質、協力各方面の動態、問題点などを動態的に監督する。
第28条会社投資部はプロジェクトの実施状況に対する監督を組織し、プロジェクト実施単位は定期的に会社投資部にプロジェクトの実施状況を報告しなければならない。
第二十九条会社投資部室は、プロジェクト実施後2年以内に毎年少なくとも1回会社の取締役会にプロジェクトの実施状況を報告し、投資プロジェクトに異常が発生した場合、直ちに会社の取締役会に報告しなければならない。
報告内容は、投資方向が正しいかどうか、投資金額が適切かどうか、審査承認と一致しているかどうか、株式比率が変化しているかどうか、投資環境政策が変化しているかどうか、実行可能性研究報告書に記載されている重大な違いがあるかどうかなどを含むが、これに限らない。発見された問題や経営異常に基づいて、会社の取締役会に処置に関する意見を提出する。
第三十条会社監査部は対外投資活動の監督検査権を行使し、投資項目に対して定期または特別監査を行う。
第三十一条プロジェクトの実施が完了した後、実施部門は直ちにプロジェクトの完成総括報告書を作成し、会社の投資部に報告しなければならない。会社投資部がプロジェクトを評価し、評価意見を会社の取締役会に報告して審査する。
第五章対外投資の情報開示
第三十二条会社の対外投資は「会社法」及びその他の関連法律、法規及び「会社定款」の規定に厳格に従って情報開示義務を履行しなければならない。
第三十三条子会社が提供した情報は真実で、正確で、完全であり、第一時間に会社の投資部に報告し、投資部が会社の取締役会事務室に報告し、取締役会秘書がタイムリーに対外公開するようにしなければならない。第三十四条投資プロジェクトグループ及び関連部門は、本制度及び会社のその他の関連制度の規定に基づいて、開示すべき情報をタイムリー、完全、正確に提供しなければならない。
第六章附則
第三十五条本制度の未完成事項は、国の法律、行政法規、部門規則とその他の規範性文書、「会社定款」及び会社の関連制度に基づいて執行する。本制度が後日国家が新たに公布した法律法規、中国証券監督管理委員会、上海証券取引所が新たに発表した規定と衝突した場合、衝突部分は国家法律法規及び中国証券監督管理委員会、上海証券取引所が最新に発表した規定を基準とし、直ちに本制度に対して相応の改訂を行う。
第三十六条本制度でいう「超えない」、「内」は本数を含む。「超過」にはこの数は含まれません。第三十七条本制度の改正は、会社の取締役会が改正案を提出し、株主総会の審議と承認を提出する。
第三十八条本制度は会社の株主総会が取締役会に授権して解釈を担当する。
第三十九条本制度は会社の株主総会の審議を経て可決された後、発効して実施し、改正する時も同様である。
