第一条 Zhejiang Jiahua Energy Chemical Industry Co.Ltd(600273) (以下「会社」又は「当社」という)対外保証の管理をさらに規範化し、会社の財産の安全を保護し、銀行信用管理と保証管理を強化し、経営リスクを低減するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略す)に基づき、「中国華人民共和国民法典」「上場企業監督管理ガイドライン第8号–上場企業の資金往来、対外保証の監督管理要求」「上海証券取引所株式上場規則」「上海証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第1号–規範運営」などの法律法規と規範性文書及び「 Zhejiang Jiahua Energy Chemical Industry Co.Ltd(600273) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の規定本制度を制定する。
会社の対外保証は統一管理を実行し、会社の承認、授権を経ずに、いかなる人も会社の名義で対外保証の契約、協議またはその他の類似の法律文書に署名する権利がない。
本制度は、当社及び当社の全額、持株子会社(以下「子会社」という)に適用する。会社の対外保証は取締役会または株主総会の審議を経なければならず、審議の承認を経ずに、会社と子会社は対外的に保証を提供してはならず、互いに保証を提供してはならず、外部部門に保証を提供してはならない。
会社が自身の債務に担保を提供するのは本制度を適用しない。
本制度でいう対外担保とは、会社が第三者として債務者として債務者が債務者に負う債務に対して担保を提供し、債務者が債務を履行しない場合、会社が約束通りに債務を履行したり、責任を負う行為を指す。保証形式には保証、抵当及び質押などが含まれる。
会社が子会社に提供する保証も対外保証と見なす。
会社の独立取締役は年度報告の中で、会社の累計と当期の対外保証状況、執行に関する規定状況について特別説明を行い、独立意見を発表しなければならない。
会社の対外保証は以下の一般原則に従わなければならない。
(I)「会社法」、「会社定款」とその他の関連法律、行政法規、部門規則の規定に合致する。
(II)会社全体の取締役及び経営層は対外保証に慎重に対応し、対外保証による債務リスクを厳格にコントロールし、会社に他人に保証を提供するよう強要する行為を拒否しなければならない。
(III)会社の経営層は会社が招聘した監査機構にすべての対外保証事項を如実に提供しなければならない。(IV)会社は法律法規の規定と規範性文書の要求に厳格に従い、対外保証事項の情報開示義務を真剣に履行しなければならない。
取締役会秘書は取締役会会議及び株主総会審議保証事項の討論及び採決状況を詳細に記録し、情報開示義務をタイムリーに履行しなければならない。開示内容は、取締役会又は株主総会決議、締め切り情報開示日会社及びその持株子会社の対外保証総額、会社が持株子会社に保証を提供する総額を含む。
違反または不当な対外保証に対して、会社に経済損失をもたらした場合、関連責任者は賠償責任を負わなければならない。
会社の対外保証は独立した企業法人に限られる。
会社は以下の企業に対してのみ保証を提供する。
(I)完全子会社、持株子会社または持株孫会社;
(II)良好な経営業績、資信がよく、実力が強く、反担保措置を提供できる企業。会社が保証を提供する種類は国内銀行の流動資金借入金または固定資産投資借入金および商業引受為替手形に限られる。
会社の対外保証は被保証人に反保証を提供することを要求しなければならない。反保証の提供者は実際の負担能力を有し、反保証は実行性を有しなければならないが、会社は完全子会社、持株70%以上の子会社または持株70%以上の孫会社に保証を提供することは本条の反保証に関する規定を適用しない。反担保の主な方式は抵当、質押または第三者保証である。会社は被担保企業がすでに担保またはその他の権利制限を設定した財産、権利を担保または質押標として受け入れてはならず、債務履行能力が明らかにない第三者から提供された保証保証を受けてはならない。
被保証人が提供する反保証標的は、銀行預金証書、家屋(建物)、土地使用権、機械設備に限られ、保証すべき金額に対応しなければならない。
会社の対外保証の主催部門は財務部である。
被保証人は少なくとも15営業日前に財務責任者及びその部下の財務部に保証申請書及び添付書類を提出しなければならない。保証申請書は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)被保証人の基本状況;
(II)担保の主債務状況説明;
(III)保証タイプ及び保証期限;
(IV)保証契約の主な条項;
(V)被担保者の担保債務の返済計画及び出所の説明;
(VI)反保証案。
被保証人が保証申請書を提出すると同時に、保証に関する資料を添付しなければならない。
(I)被担保者の企業法人営業許可証のコピー;
(II)被保証人が最近監査した前年度及び最近号の財務諸表。
(III)担保の主債務契約;
(IV)債権者が提供した保証契約フォーマットテキスト;
(V)重大な訴訟、仲裁または行政処罰の説明が存在しない。
(VI)財務部が提出しなければならないその他の資料。
取締役会または株主総会が必要と判断した場合、外部財務または法律などの専門機構を招聘して、これらの対外保証事項に対して専門意見を提供し、取締役会、株主総会の意思決定の根拠とすることができる。財務部は、被保証人の申請を受理した後、被保証人の信用状況を速やかに調査し、保証を提供するリスクを評価し、書面報告書を形成した後(保証申請書及び添付ファイルのコピーとともに)取締役会秘書に送付しなければならない。
取締役会秘書は財務部の書面報告及び保証申請に関する資料を受け取った後、コンプライアンス再検討を行うべきである。
取締役会秘書は保証申請がそのコンプライアンス再検討を通過した後、「会社定款」及び本制度の関連規定に基づいて取締役会又は株主総会の審査・認可手続きを組織し履行しなければならない。
株主総会が審査・認可すべき対外保証は、取締役会の審議を経て可決されなければ、株主総会の審査・認可に提出できない。以下の対外保証事項は、株主総会の審査・認可を経なければならない。
(I)当社及び子会社の単独保証金額が会社の最近の一期監査純資産の10%を超える保証。
(II)当社及び子会社の対外保証総額は、会社の最近の純資産の50%を監査した後に提供したいかなる保証を超えている。
(III)当社及び子会社の対外保証総額は、会社の最近の一期監査総資産の30%以降に提供されたいかなる保証を超えている。
(IV)資産負債率が70%を超える保証対象に提供される保証。
(V)12ヶ月連続で保証金額が会社の最近の監査総資産の30%の保証に達したり、超えたりする。
(VI)株主、実際の支配者及びその関連者に提供する保証。
(VII)上海証券取引所(以下「証券取引所」と略称する)または「会社定款」に規定されたその他の保証状況。
会社が当社の5%以下の株式を保有する株主に担保を提供する場合、本項の前述の規定を参照して執行し、関連株主は株主総会で採決を回避しなければならない。
本制度第21条に掲げる状況を除く対外保証は、会社の取締役会が審議・承認する。
株主総会または取締役会の承認を受けた対外保証額を分割して実施する必要がある場合、会社の理事長に承認額内で保証書類に署名することを授権することができる。
会社の取締役会または株主総会が対外保証事項について採決する場合、当該保証事項と関連関係のある取締役または株主は採決を回避しなければならない。
株主総会が株主、実際の支配者及びその関連者に担保を提供する議案を審議する場合、当該株主又は当該実際の支配者に支配された株主は、当該議決に参加してはならず、当該議決は株主総会に出席した他の株主が保有する議決権の過半数で可決される。このうち株主総会が第21条第(V)項の担保行為を審議し、株主、実際の支配者及びその関連者に担保を提供する場合、株主総会に出席する他の株主が保有する議決権の2/3以上を経て可決しなければならない。
株主総会は、12ヶ月連続で対外保証総額が当社の最近の一期監査総資産の30%を超えた対外保証事項を審議する場合、特別決議で可決しなければならない。
取締役会の権限範囲内の保証事項については、会社全体の取締役の過半数の同意のほか、取締役会会議に出席した2/3以上の取締役の審議同意を得なければならない。
関連取締役が採決を回避し、議決権のある取締役が取締役会全体の2/3を下回る場合、「会社定款」の規定に従い、当該対外保証を会社の株主総会審議に提出するなどの手続き的な問題について、全取締役(関連取締役を含む)が決議し、株主総会が当該対外保証事項について関連決議をしなければならない。
会社の子会社の対外保証は上記の規定に従って執行する。会社の子会社の対外保証は、会社の子会社の取締役会または株主会の審議を経たほか、会社の取締役会または株主総会の審議承認を経なければならない。
会社は持株子会社に担保を提供し、毎年発生数が多く、常に担保協議を締結する必要があり、各協議について取締役会または株主総会の審議に提出することが難しい場合、会社は資産負債率70%以上と資産負債率70%未満の2種類の子会社に対して、それぞれ今後12ヶ月の新規保証総額度を予想し、株主総会の審議に提出することができる。
前述の保証事項が実際に発生した場合、会社は直ちに開示しなければならない。いずれの時点の担保残高も株主総会の審議で可決された担保額を超えてはならない。
第三十条会社が合弁又は連営企業に担保を提供し、被担保者が会社の取締役、監事、高級管理職、持株5%以上の株主、持株株主又は実際の支配者ではない関連者は、毎年数が多く、常に担保協議を締結する必要があり、各協議について取締役会又は株主総会の審議に提出することが困難である場合、会社は今後12ヶ月以内に保証を提供する予定の具体的な対象とそれに対応する新規保証額を合理的に予想し、株主総会の審議に提出することができる。
前述の担保事項が実際に発生した場合、会社は直ちに開示しなければならない。いずれの時点の担保残高も株主総会の審議で可決された担保額を超えてはならない。
第三十一条会社はその合弁或いは連営企業に保証額の予想を行い、同時に以下の条件を満たす場合、その合弁或いは連営企業の間で保証額の調整を行うことができる。
(I)調剤を受けた方の単一調剤金額は、会社の最近の監査純資産の10%を超えない。(II)調整発生時の資産負債率が70%を超える担保対象は、資産負債率が70%を超える(株主総会が担保額を審議する場合)担保対象からのみ担保額を得ることができる。
(III)調剤が発生した場合、調剤を受けた側は期限を過ぎて負債を返済していないなどの状況は存在しない。
前項の調剤事項が実際に発生した場合、会社は直ちに開示しなければならない。
第三十二条会社の取締役会又は株主総会が同じ会議で2つ以上の対外保証事項を採決する場合、各保証事項について項目ごとに採決しなければならない。
会社の独立取締役は取締役会が対外保証事項を審議する(合併範囲内の子会社に保証を提供することを除く)時に独立意見を発表し、必要に応じて会計士事務所を招聘して会社の累計と当期の対外保証状況を査察することができる。異常が発見された場合、直ちに取締役会と監督管理部門に報告し、公告しなければならない。
会社が保証する債務が満期になった後、延長し、引き続き保証を提供する必要がある場合、新しい対外保証として、保証審査・認可手続きと情報開示義務を再履行しなければならない。
保証は書面による保証契約を締結しなければならない。保証契約は関連法律の規定に合致しなければならない。保証契約の約束事項は明確にしなければならない。
保証契約が締結される場合、財務部は保証契約に関する内容を真剣に審査しなければならない。強制条項または明らかに会社の利益に不利な条項、および予想できないリスクがある可能性がある条項については、相手に保証の提供を修正または拒否するように要求しなければならない。
会社の会長または授権された授権者は、取締役会または株主総会の決議に基づいて会社を代表して保証契約に署名する。会社の株主総会または取締役会の決議の可決を経ずに、取締役、総経理および会社の支店は勝手に会社を代表して保証契約を締結してはならず、財務部は越権して保証契約を締結してはならず、主契約の中で保証人の身分で署名したり捺印したりしてはならない。
相互保証協定を締結する時、財務部は直ちに相手に財務報告とその他の債務返済能力を反映できる資料を如実に提供するように要求しなければならない。相互保証は等額原則を実行し、超過部分は相手に相応の反保証を提供するように要求しなければならない。
法律で保証登記をしなければならないと規定されている場合、財務部は関連登記機関に保証登記をしなければならない。
保証契約が締結された後、財務部は直ちに当社の監事会、取締役会秘書に通報し、会社の内部管理規定に従って契約書を適切に保管しなければならない。
財務部は被保証人の生産経営、資産負債の変化、対外保証或いはその他の負債、分立、合併、法定代表者の変更及び商業信用の変化状況に密接に注目し、リスクを積極的に防止し、異常状況を発見した場合、直ちに取締役会秘書に報告しなければならない。
当社の財務部と子会社の財務部門は専任者を指定して会社に対外保証を提供する借入企業に分戸台帳を設立し、借入企業の経済運行状況をタイムリーに追跡し、定期的に会社に対外保証の実施状況を報告しなければならない。
財務部は被保証人に満期日に返済義務を履行するよう積極的に督促しなければならない。
