Zhejiang Jiahua Energy Chemical Industry Co.Ltd(600273)
対外寄付管理制度
二〇二年三月
第一章総則
第一条 Zhejiang Jiahua Energy Chemical Industry Co.Ltd(600273) (以下「会社」と略称する)の対外寄付行為をさらに規範化し、会社の対外寄付事項の管理を強化するため、株主、債権者及び従業員の権益を十分に維持した上で、会社の社会責任と公民義務をよりよく履行し、「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国公益事業寄付法」「上海証券取引所株式上場規則」などの法律法規、行政法規、規範性文書及び「 Zhejiang Jiahua Energy Chemical Industry Co.Ltd(600273) 定款」の関連規定は、会社の実情と結びつけて、本制度を制定する。
第二条本制度でいう「対外寄付」とは、会社及び傘下の全額、持株子会社(以下、「子会社」という。)が会社又は子会社の名義で自ら無償で処分する権利のある合法的な財産を合法的な受贈者に贈り、生産経営活動と直接関係のない公益事業に用いる行為をいう。
第三条本制度は会社及び子会社の対外寄付事項に適用する。授権を得ずに、会社の傘下子会社は対外寄付事項を展開してはならない。
第四条会社が対外寄付事項を展開するには、国の関連法律、法規及び規範性文書の規定を遵守するほか、本制度の関連規定を遵守しなければならない。
第二章対外寄付の原則
第五条自発無償の原則。会社が対外寄付した後、贈与者に融資、市場参入、行政許可、その他の資源占有などの面で便利な条件を創造することを要求してはならず、それによって市場の不公平な競争を招いた。第六条権利と責任の明確な原則。会社の経営者またはその他の従業員は会社が所有する財産を個人の名義で対外寄付してはならない。会社の対外寄付は贈与者に自分の正当な寄付意思を実行するように要求する権利がある。第七条力を量って原則を実行する。会社はできる限りの範囲内で、積極的に社会公益活動に参加しなければならない。例えば、会社がすでに損失を発生したり、対外寄付によって損失を招いたり、会社の正常な生産経営に影響を与えたりした場合、特殊な状況を除いて、対外寄付をしてはならない。
第八条誠実さと法律を守る原則。会社は内部議事規則に従って審議決定し、すでに社会公衆または贈与対象に承諾した寄付は、誠実に履行しなければならない。
第三章対外寄付の範囲
第九条会社が対外寄付に使用できる合法的な財産には、現金、実物資産などが含まれる。
会社の生産経営に必要な主な固定資産、保有する株式と債権、国家特準備蓄物資、国家財政交付金、受託代管財産、担保物権が設置された財産、権属関係がはっきりしていない財産、または変質、残損、期限切れ廃棄された物資は、対外寄付に使用してはならない。
第四章対外寄付の類型と受益者
第十条対外寄付の類型：
(I)公益性寄付:教育、科学、文化、衛生医療、公共安全、スポーツ事業と環境保護、社会公共施設建設などの社会公益事業への寄付を指す。
(II)救済性寄付:自然災害に見舞われた地域、事故災害と公共衛生事件などの突発事件の寄付、および定点貧困扶助地区または困難な社会の弱者層と困難な個人に提供された生産、生活救済、救助などの面での寄付を指す。
(III)その他の寄付:上記の寄付以外に、会社が人道主義の目的を発揚したり、社会の発展と進歩を促進したりする他の社会公共と福祉事業の寄付を指す。
第十一条国と地方政府が特別な規定の寄付プロジェクトを持っている以外、会社の対外寄付は法に基づいて設立された慈善機構、その他の公益性機構または政府部門を通じて行わなければならない。
関連社会団体、機構または個人の強令のスポンサーに対して、会社は法に基づいて拒否しなければならない。
第十二条会社が対外に寄付する受益者は公益性社会団体と公益性非営利の企業と事業体、社会の弱者層と困難な個人であるべきである。その中で公益性社会団体とは、法に基づいて設立され、公益事業の発展を目的とする財団、慈善組織などの社会団体を指す。公益性非営利の企業及び事業体とは、法に基づいて設立され、公益事業に従事する営利を目的としない教育機構、科学研究機構、医療衛生機構、社会公共文化機構、社会公共体育機構及び社会福祉機構などを指す。
第十三条会社の内部従業員、会社及びその持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理職が株式、経営又は財務面で制御された関係又は直接利益関係を有する単位又は個人に対して、会社は寄付を与えてはならない。
第五章対外寄付の意思決定手順
第十四条会社の対外寄付事項は国の関連法律、法規と「会社定款」「株主総会議事規則」「取締役会議事規則」及び本制度などに規定された権限に厳格に従って審査・認可手続きを履行しなければならない。
第十五条会社の株主総会は取締役会に対外寄付の権限を授権する。
単一の寄付金額または12ヶ月連続で累計寄付総額が100万元を超え、500万元未満の場合、会社の取締役会が承認する。単一の寄付金額または12ヶ月連続で累計寄付総額が500万元以上を超えた場合、会社の株主総会が承認した後に実施する。取締役会の審議基準を提出する対外寄付に達していない場合は、総経理事務会が審議した後、理事長の審査・認可を提出する。
12ヶ月連続で以前の寄付が前述の規定に従って関連審議手続きを履行した場合、関連する累計計算範囲に組み入れられない。本条項に記載の「累計金額」には、会社及び子会社が同期して発生した寄付金額が含まれる。
対外投資、対内投資、買収売却資産、融資借入金、資産抵当、財務援助、対外寄付などの取引事項が本条に規定する取締役会の承認権限を超えた場合、または取締役会の承認権限を超えていないが、会社定款第四十一条、第四十二条、第四十三条に規定された株主総会の審議承認の基準に達した場合、この取引事項を取締役会の審議を経て可決した後、株主総会の審議承認に提出しなければならない。
第16条会社の子会社が対外寄付を必要とする場合、会社に寄付案を提出し、本制度第15条に従って審査・認可手続きを履行しなければならない。
寄付案は以下の内容を含むべきである:寄付事由、寄付対象、寄付ルート、寄付方式、寄付責任者、寄付財産構成及びその金額、実物資産寄付に関する説明すべき財産引継ぎ手順など。
第十七条会社の党群工作部は対外寄付活動における運営部門として、以下の職責を履行する:(I)会社の対外寄付議案を提出する;
(II)子会社の対外寄付活動を指導する。
(III)全社対外寄付台帳を設立する。
第18条財務センターは対外寄付活動において、以下の職責を履行する。
(I)対外寄付議案は審査会に署名する。
(II)寄付財産の支払い手続きを行う。
第19条監査部は会社の対外寄付状況の監督、検査と内部監査を担当し、運営部門と人員を監督し、会社の審査・認可決議に厳格に従って執行し、会社の対外寄付行為を管理、規範化、最適化する。
第20条会社の党群工作部は寄付案が承認された後、直ちに取締役会事務室に通知し、取締役会事務室は寄付金額が情報開示基準に達した後、取締役会秘書に報告し、取締役会秘書が法に基づいて開示しなければならない。
第六章対外情報開示
第21条会社の単独寄付金額及び過去12ヶ月の累計寄付金額が以下の基準に達した場合、直ちに開示しなければならない。
(I)寄付に関する資産総額(帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする)は上場企業の最近の監査総資産または上場企業の市場価額の10%以上を占めている。
(II)寄付額は上場企業の最近の会計年度の監査純利益の10%以上を占め、100万元を超えた。
第二十二条会社がすでに執行を承認した対外寄付について、会社の党群工作部は台帳を設立して統一的な登録管理を行い、寄付関連書類、寄付執行の図文資料、証明書、寄付証明書などの材料を適切にアーカイブし、調査に備え、同時に関連資料を会社の分管部門に報告し、届出しなければならない。
第二十三条会社及び子会社の対外寄付は、「企業会計準則」の規定に従って財務処理しなければならない。
第七章附則
第二十四条本制度の未完成事項は、国の関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定に基づいて執行する。本制度は、後日公布される関連法律、法規、規範性文書の関連規定と一致しない場合、関連法律、法規、規範性文書の規定で執行し、取締役会が直ちに改正する。第二十五条本制度は会社の取締役会が改訂と解釈を担当する。第二十六条本制度は会社の取締役会の審議が可決された日から発効して実施し、改正する時も同様である。
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