Zhejiang Jiahua Energy Chemical Industry Co.Ltd(600273) (以下「会社」と略称する)取締役、監事及び高級管理職が保有する会社の株式及びその変動の管理を強化するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督管理委員会」と略称する)が公布した「上場会社の取締役、監事と高級管理職が保有する会社の株式及びその変動管理規則」(以下「管理規則」と略称する)、「上場会社の株主、董監督高が株式を減持する若干の規定」、「上海証券取引所株式上場規則」、「上海証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第8号–株式変動管理」などの法律、法規、規範性文書及び「 Zhejiang Jiahua Energy Chemical Industry Co.Ltd(600273) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定は、会社の実際の状況と結びつけて、本制度を制定する。
本制度は、会社の取締役、監事及び高級管理職が保有する当社株及びその変動の管理に適用される。
「高級管理職」とは、総経理、副総経理、取締役会秘書、財務総監及び「会社定款」に規定されたその他の高級管理職を指す。
会社の取締役、監事、高級管理職は他人に株式の売買またはその他の株式の性質を持つ証券の売買を委託し、本人のしたことと見なし、本制度を遵守し、関連する尋問と報告義務を履行しなければならない。
会社の取締役、監事と高級管理職が保有する会社の株式とは、その名の下に登録されたすべての会社の株式とその派生製品などを指す。その他の信用口座に記載された当社の株式とその派生製品も含まれ、いかなる株式激励計画が発行した株式オプションと株式付加価値権も含まれている。
会社の取締役、監事と高級管理職は会社の株とその派生品種を売買する前に、「会社法」、「証券法」などの法律、法規、規範的な文書の内幕取引、短線取引、窓口期間取引、販売期間限定株の販売と市場操作などの禁止行為に関する規定を理解し、違法違反の取引を行ってはならない。
取締役会秘書は取締役、監事と高級管理者及び本制度第25条に規定された自然人、法人又はその他の組織の身分及び当社の株式を保有するデータと情報を管理し、上述の人員のために個人情報のオンライン申告(適用する場合)を統一し、定期的に当社の株式を売買する開示状況を検査する。
会社の取締役、監事、高級管理職は以下の時点または期間内に会社の取締役会秘書に上海証券取引所のウェブサイトを通じて、個人、配偶者、両親、子供および株を保有する口座の所有者の身分情報(氏名、職務、身分証明書番号、証券口座、勤務時間などを含む)を速やかに申告または更新するように委託しなければならない。(I)新上場会社の取締役、監事と高級管理職が会社で株式の初期登録を申請した場合。
(II)新任取締役、監事は株主総会(または従業員代表大会)でその職務事項、新任高級管理職が取締役会でその職務事項を通過した後の2取引日以内。
(III)現職の取締役、監事と高級管理職は、申告した個人情報が変化した後の2取引日以内。
(IV)現職の取締役、監事と高級管理職は離任後2取引日以内である。
(V)証券取引所が要求するその他の時間。
以上の申告データは、関係者が証券取引所に提出した保有会社の株式を関連規定に従って管理する申請とみなす。
会社の取締役会秘書は積極的に取締役、監事と高級管理者に上述の情報を申告するためにサービスを提供しなければならない。
会社の取締役、監事と高級管理者が当社の証券を取引し、保有する会社の株式が変動した場合、当該事実が発生した日から2つの取引日以内に申告書を記入し、会社の取締役会秘書に書面で報告し、証券取引所の要求に従って暴露しなければならない。
(I)今回の変動前の持株数;
(II)今回の株式変動の日付、数量、価格及び原因;
(III)今回の変動後の持株数;
(IV)証券取引所が開示を要求するその他の事項。
会社の取締役、監事及び高級管理職、5%以上の会社の株式を保有する株主は、会社の株式を標的とする証券の融資融券取引を行ってはならない。
会社は中国証券登記決済有限責任会社上海支社(以下「登記決済会社上海支社」と略称する)の要求に従い、取締役、監事と高級管理職の株式管理に関する情報を確認し、確認結果をタイムリーにフィードバックしなければならない。
第十条董事長以外のその他の取締役、監事及び高級管理職が当社の株式及びその派生品種を売買しようとする場合、その売買計画を書面で董事長又は董事会に通知しなければならない。代表取締役が当社の株式及びその派生品種を売買する場合、取引前に取締役会会議で各取締役に通知するか、または取締役会にこのために指定された別の取締役(本人以外の取締役)に通知し、日付を明記した確認書を受け取ってから関連売買を行うことができる。前述の取締役は、取締役に通知しないこと及び明記された日付の確認書を受け取る前に、当社の株式及びその派生品種を売買してはならない。上記の書面通知と確認書は同時に取締役会秘書を写しなければならない。取締役会秘書は上述の人員が会社の株を売買する予定の状況を事前に証券取引所に届け出た。
第十一条取締役会秘書は会社の情報開示及び重大事項などの進展状況を検査し、当該売買行為に不当な状況がある可能性がある場合、取締役会秘書は直ちに書面で売買を行う予定の取締役、監事及び高級管理者に通知し、関連リスクを提示しなければならない。
第十二条会社及びその取締役、監事及び高級管理職は、証券取引所に申告したデータの真実、正確、タイムリー、完全を保証し、関係者が当社の株式を保有する変動状況をタイムリーに公表し、それによって生じた法律責任を負わなければならない。
取締役、監事と高級管理職の持株変動管理
会社の取締役、監事と高級管理職の在任期間中、毎年集中競売、大口取引、協議譲渡などの方式を通じて譲渡される株式は、その保有する会社の株式総数の25%を超えてはならず、司法の強制執行、相続、遺贈、法に基づいて財産を分割するなどして株式の変動を招く場合を除く。
会社の取締役、監事と高級管理職が保有する株式が1000株を超えない場合、一度にすべて譲渡することができ、前項の譲渡割合の制限を受けない。
会社の取締役、監事、高級管理職は、年末に保有する会社が発行した株式を基数とし、その中で譲渡可能な株式の数を計算する。会社の取締役、監事及び高級管理職が上記の譲渡可能株式の数の範囲内でその保有する会社の株式を譲渡する場合、本制度第二十三条の規定を遵守しなければならない。
会社の取締役、監事と高級管理職がその年に譲渡できるが譲渡されていない会社の株式は、その年末に保有している会社の株式の総数に計上しなければならない。この総数は翌年の譲渡可能株式の計算基数とする。
会社が株式を公開または非公開で発行し、株式インセンティブ計画を実施したり、取締役、監事と高級管理職が2級市場で購入したり、債権転換、行権、協議譲渡などの各種年内に株式を追加したりしたため、無限販売条件株式を追加した場合、その年に25%譲渡することができ、有限販売条件を追加した株式は翌年の譲渡可能株式の計算基数に計上される。会社の権益配分により取締役、監事、高級管理人が保有する会社の株式が増加した場合、その年の譲渡可能数量を同割合で増加することができる。
取締役、監事、高級管理職が委託会社に個人情報を申告した後、証券取引所はその申告データ資料に基づいて、その証券口座に登録された当社の株式を全部または一部ロックする。毎年の最初の取引日、証券取引所は取締役、監事と高級管理職が前年の最後の取引日に登録した証券取引所に上場する株式を基数とし、25%で今年度のロック解除額を計算する。同時に、当該者が保有する本年度のロック解除可能額内の無制限販売条件の流通株に対してロック解除を行う。
会社が株式を公開または非公開で発行し、株式インセンティブ計画を実施するなどの状況により、取締役、監事と高級管理者が保有する当社の株式を譲渡することに対して、付加的な譲渡価格、付加的な業績考課条件、販売制限期間の設定などの制限的な条件をした場合、会社は株式変更登録または行権などの手続きを行う場合、証券取引所と登記決済会社上海支社に関係者が保有する株式を有限販売条件の株式に登録することを申請する。
取締役、監事と高級管理職が保有する当社の有限販売条件株が解除販売制限条件を満たした後、証券取引所と登録決済会社上海支社に委託して販売制限の解除を申請することができる。
株式ロック期間中、取締役、監事と高級管理職が保有する当社の株式は法に基づいて収益権、採決権、優先販売権などの関連権益を享有する。
取締役、監事と高級管理職が離任し、会社に個人情報の申告を依頼した後、証券取引所は離職日から6ヶ月以内に保有および新規の当社株式をすべてロックし、満期後に当社の無制限販売条件株式をすべて自動ロックする。
会社の取締役、監事、高級管理職は「証券法」第四十四条の規定を遵守しなければならない。この規定に違反して、その保有する会社の株またはその他の株式の性質を持つ証券を購入後6ヶ月以内に売ったり、販売後6ヶ月以内に購入したりしなければならない。これによって得られた収益は同社の所有に帰属し、会社の取締役会はその所得収益を回収しなければならない。前項でいう取締役、監事、高級管理職が保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券は、その配偶者、両親、子供が保有し、他人の口座を利用して保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券を含む。上記の「購入後6ヶ月以内に売る」とは、最後の購入時点から6ヶ月以内に売ることを指す。「販売後6ヶ月以内にまた購入する」とは、最後の販売時点から6ヶ月以内にまた購入することを意味します。
会社の取締役、監事と高級管理職は以下の期間に会社の株式を売買してはならない。
(I)取締役は、当社証券に関する公表されていない株価敏感資料を知っている場合。またはそれを別の上場発行者の取締役として当社証券に関する公表されていない株価敏感資料を有し、関連資料が法に基づいて開示された後の2つの取引日以内である。
(II)会社の年度報告、半年度報告公告の30日以内に、特殊な原因で年度報告、半年度報告公告の日付を延期した場合、元の予約公告の30日前から計算し、公告の1日前までとする。
(III)会社の四半期報告、業績予告、業績速報公告の10日以内;
(IV)当社の株式取引価格に重大な影響を及ぼす可能性のある重大事項が発生した日または意思決定の過程において、法に基づいて開示された日まで。
(V)証券取引所が規定するその他の期間。
会社の取締役、監事と高級管理職が保有する会社の株式は以下の状況下で譲渡してはならない:(I)会社の株式上場取引の日から1年以内;
(II)取締役、監事と高級管理職は実際に離任した日から6ヶ月以内に、その保有と新規の当社の株式を譲渡してはならない。
(III)取締役、監事と高級管理職が一定期間内に譲渡しないことを約束し、その期間内にある場合。
(IV)取締役、監事と高級管理職が証券先物の違法犯罪の疑いで、中国証券監督管理委員会に立件調査されたか、または法に基づいて立件捜査された期間、および行政処罰決定、刑事判決が下された後6ヶ月未満の場合。
(五)取締役、監事と高級管理職が証券取引所の業務規則に違反したため、証券取引所から3ヶ月未満を公開的に非難された場合。
(VI)法律、法規、中国証券監督管理委員会と証券取引所が規定したその他の状況。
「会社定款」は、取締役、監事及び高級管理職が保有する会社の株式を譲渡する規定が本制度より長い譲渡禁止期間、より低い譲渡可能株式の割合又はその他の譲渡制限条件を付加した場合、「会社定款」の規定に準ずる。
取締役、監事及び高級管理職は、以下の自然人、法人又はその他の組織が内幕情報を知り、当社の株式及び派生品種を売買する行為が発生しないことを確保しなければならない。
(I)取締役、監事、高級管理職の配偶者、両親、子供、兄弟姉妹;
(II)取締役、監事、高級管理職がコントロールする法人またはその他の組織;
(III)証券事務代表及びその配偶者、両親、子女、兄弟姉妹;
(IV)中国証券監督管理委員会、証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその他の会社または会社の取締役、監事、高級管理職と特別な関係があり、内幕情報を知る可能性のある自然人、法人またはその他の組織。
上記自然人、法人又はその他の組織が当社の株式及びその派生品種を売買する場合、本制度第七条の規定を参照して執行する。
取締役、監事と高級管理職が保有する当社の株式が変動した場合、当該事実が発生した日から2つの取引日以内に会社に報告しなければならない。会社は証券取引所のウェブサイトで公告を行い、内容は以下を含む。
(I)前年末に保有する会社の株式数;
(II)前年末から今回の変動前までの株式の毎回の変動の日付、数量、価格;
(III)今回の変動前の持株数;
(IV)今回の株式変動の日付、数量、価格;
(V)変動後の持株数;
(VI)証券取引所が開示を要求するその他の事項。
取締役、監事、高級管理職は「証券法」第四十七条の規定を遵守し、この規定に違反して自社株を購入後6ヶ月以内に売却したり、販売後6ヶ月以内に購入したりしなければならない。
（Ⅰ）関係者が当社株の不正売買
