証券コード： Shanghai Pharmaceuticals Holding Co.Ltd(601607) 証券略称： Shanghai Pharmaceuticals Holding Co.Ltd(601607) 番号：臨2022027
Shanghai Pharmaceuticals Holding Co.Ltd(601607)
上海上実グループ財務有限会社との「金融サービス協議」及び関連/関連取引の継続に関する公告
当社の取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性に対して個別及び連帯責任を負う。
重要な内容のヒント
●取引の概要： Shanghai Pharmaceuticals Holding Co.Ltd(601607) (以下「 Shanghai Pharmaceuticals Holding Co.Ltd(601607) 」または「当社」と略称する)上海上実グループ財務有限会社(以下「財務会社」と略称する)と「金融サービス協議」(「金融サービス協議」)に再署名し、財務会社が当社および当社の持株子会社(以下「 Shanghai Pharmaceuticals Holding Co.Ltd(601607) グループメンバー会社」と略称する)に預金、貸付及び Bank Of China Limited(601988) 保険監督管理委員会の承認を得た従事可能なその他の金融サービス(以下「今回の取引」と略称する)。本契約の有効期間は、当社の2021年度株主総会の開催日から2024年12月31日までとする。
●今回の関連/関連取引は当社株主総会の承認を得る必要がある。
●今回の関連/関連取引が当社に与える影響：今回の関連/関連取引は当社の財務管理の最適化、当社の資金使用効率の向上、融資コストと融資リスクの低減に有利である。今回の取引は一般ビジネス条項によって締結され、公平で合理的であり、一般及び日常業務の過程で行われ、当社及び中小株主の利益を損なうことなく、当社の独立性にも影響しない。
一、関連/関連取引の概要
2019年6月27日、当社の2018年度株主総会の審議を経て、当社は財務会社と「金融サービス協定」(「既存金融サービス協定」)に再署名し、既存金融サービス協定の有効期間は2019年6月27日から当社の2021年度株主総会が開催される日までである。既存の金融サービス契約が期限切れになるため、当社は財務会社と「金融サービス契約」に再署名する予定で、財務会社が Shanghai Pharmaceuticals Holding Co.Ltd(601607) グループのメンバー会社に預金、貸付及び中国銀保監会の許可を得た従事可能なその他の金融サービスを提供し、有効期間は Shanghai Pharmaceuticals Holding Co.Ltd(601607) 2021年度株主総会の開催日から2024年12月31日までである。
そのうち、2021年度株主総会が開催された日から2022年12月31日まで、 Shanghai Pharmaceuticals Holding Co.Ltd(601607) グループメンバー会社の財務会社の毎日の最高預金残高は人民元40億元を上回らない。2023年1月1日から2023年12月31日まで、 Shanghai Pharmaceuticals Holding Co.Ltd(601607) グループのメンバー会社の財務会社の毎日の最高預金残高は人民元45億元を上回らない。2024年1月1日から2024年12月31日まで、 Shanghai Pharmaceuticals Holding Co.Ltd(601607) グループのメンバー会社の財務会社の毎日の最高預金残高は人民元50億元を上回らない。
Shanghai Pharmaceuticals Holding Co.Ltd(601607) 2021年度株主総会の開催日から2024年12月31日まで、 Shanghai Pharmaceuticals Holding Co.Ltd(601607) グループのメンバー会社が財務会社で取得した総合信用残高は最高60億元を超えない。二、取引先紹介
1、関連/関連者関係の紹介
当社と財務会社の持株株主はいずれも上海上実(グループ)有限会社(以下「上海上実」と略称する)であるため、当社と財務会社は関連/関連関係を構成している。
2、関連/関係者の基本状況
⑴財務会社の基本状況
会社名称：上海上実グループ財務有限公司
設立時期：2014年9月1日
会社の住所：上海市黄浦区淮海中路98号30階
登録住所：上海市黄浦区淮海中路98号30階
法人代表：徐波
会社の性質:財務会社は金融ナンバープレートを持つ非銀行金融機関であり、中国銀保監会及び中国人民銀行の業界監督管理を受けている。
登録資本金及び主要株主:人民元10億元、そのうち:上海上実出資4億(40%)、当社出資3億(30%)、上海上実資産経営有限会社出資2億(20%)、上海実業東灘投資開発(グループ)有限会社出資1億(10%)である。
業務範囲:以下の外貨業務を経営する:メンバー単位に対して財務と融資顧問、信用鑑証及び関連コンサルティング、代理業務を行う。メンバー単位に協力して取引金の収支を実現する。承認された保険代理業務;メンバー単位に保証を提供する。メンバー単位間の委託貸付を行う。メンバー単位に対して手形の引受と割引を行う。メンバー単位間の内部振替決済と相応の決済、清算方案の設計を行う。メンバー単位の預金を吸収する。メンバー単位に対してローンと融資賃貸を行う。同業解体に従事する。有価証券投資(株式投資以外);メンバー単位の企業債を販売する。[法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる]
最近一年の主要財務指標：2021年12月31日現在、財務会社の総資産は人民元104456520万元で、所有者の権益は人民元13457856万元で、財務会社は営業収入人民元1086935万元を実現し、純利益人民元628571万元を実現した。上記の数字は監査済みデータです。
三、過去取引履歴データ
2019年、2020年及び2021年12月31日までの3年間、本グループの財務会社における毎日の最高預金残高の歴史金額はそれぞれ人民元22.19億元、人民元29.38億元、人民元28.99億元である。また、本グループが財務会社で取得した総合信用残高はそれぞれ約24.01億元、20.66億元、23.14億元である。以上の取引は株主総会の承認を超えていない Shanghai Pharmaceuticals Holding Co.Ltd(601607) グループのメンバー会社の財務会社の毎日の最高預金残高は人民元30億元を上回らない、および Shanghai Pharmaceuticals Holding Co.Ltd(601607) グループのメンバー会社が財務会社で取得した総合的な信用残高は人民元40億元を上回らない。
四、「金融サービス協議」の主な内容
1、基本状況
財務会社は Shanghai Pharmaceuticals Holding Co.Ltd(601607) グループメンバー会社に預金、貸付、決算及び Bank Of China Limited(601988) 保険監督管理委員会に承認された従事可能なその他の金融サービスを提供する。そのうち、有効期間内に、 Shanghai Pharmaceuticals Holding Co.Ltd(601607) グループメンバー会社の財務会社の毎日の最高預金残高は下表を参照する。
2021年度株主総会から2023年1月1日から2024年1月1日から2022年12月31日まで2023年12月31日2024年12月31日まで
毎日最高預金残高40億元45億元50億元
額
Shanghai Pharmaceuticals Holding Co.Ltd(601607) 2021年度株主総会の開催日から2024年12月31日まで、 Shanghai Pharmaceuticals Holding Co.Ltd(601607) グループのメンバー会社が財務会社で取得した総合信用残高は最高60億元を超えない。
毎日の最高預金残高の上限の確定は主に以下の考慮に基づいている。
(1)2019年、2020年及び2021年12月31日までの3つの年度において、当グループの財務会社の毎日の最高預金残高の歴史金額はそれぞれ過去の年度上限利用率の約74.0%及び97.9%及び96.6%を占めている。
(2)2019年、2020年及び2021年12月31日までの3年間、(a)本グループの現金及び現金等価物の総額はそれぞれ人民元157.16億元、195.76億元及び人民元201.38億元である。及び(b)売掛金及びその他の売掛金1はそれぞれ人民元495.43億元、547.55億元及び605.27億元であり、本グループの預金サービスに対する潜在的な強い需要を示している。
(3)本グループの2021年12月31日までの年度の財務資料。および
(4)財務会社は上海上実グループのメンバーとして、より低コストで、よりタイムリーに本グループの業務発展と資金需要を深く理解することができ、本グループの将来増加する可能性のある業務発展資金の需要に基づいて本グループのために金融サービス解決方案をカスタマイズすることができる。
総合与信残高上限の決定は主に以下の考慮に基づいている。
(1 Shanghai Pharmaceuticals Holding Co.Ltd(601607) グループメンバー会社と財務会社の歴史業務状況;
(2)本グループの現在の自己資金の回収状況及び将来の業務発展による資金使用の増加。
2、定価原則
（1）預金サービス：財務会社は＊＊＊ Shanghai Pharmaceuticals Holding Co.Ltd(601607) グループのメンバー会社の預金の利率を吸収することを承諾して、市場の定価を参照してそして特恵を与えて、その時中国人民銀行が統一的に公表した同種預金の預金利率を下回らないべきで、同じく同期の中国のその他の主要な商業銀行の同種預金の預金利率を下回らないで、しかも財務会社が第三者の同種預金を吸収する預金利率を下回らない。
（2）貸付サービス（貸付、手形引受及び割引、保証書及び未収金保証などを含むが、これらに限定されない）：財務会社は＊＊＊＊ Shanghai Pharmaceuticals Holding Co.Ltd(601607) グループメンバー会社に貸付の利率を発行することを承諾し、市場定価を参照して優遇を与え、当時中国人民銀行が統一的に公表した同種貸付の貸付利率を上回らず、同期中国のその他の主要商業銀行の同種貸付の利率を上回らない。財務会社が第三者に同種貸付を発行する貸付金利を上回らない。
(3)その他の金融サービス:預金と貸付サービスのほか、財務会社は Shanghai Pharmaceuticals Holding Co.Ltd(601607) グループのメンバー会社に他の金融サービスの料金基準を提供することを約束し、市場の価格設定を参照し、優遇を与える。当時の政府の関連主管部門がこのタイプのサービスに規定した料金基準(ある場合)を上回らず、財務会社が同信用レベルの第三者に提供した同種類のサービスが受け取る費用を上回らない。
3、その他
上海上実取締役会はすでに書面で承諾し、財務会社が支払い困難の緊急状況が発生した場合、支払い困難を解決する実際の需要に従い、相応の資本金を増加し、財務会社の定款に明記した。1注：売掛金及びその他売掛金は売掛金（純額）、その他売掛金（純額）及び売掛金関連者金額（純額）の合計で計算する。
4、協議の発効及び発効後の手配
（1）本契約は＊＊＊ Shanghai Pharmaceuticals Holding Co.Ltd(601607) と財務会社の法定代表者または授権代表者が署名して公印を押印した後、＊＊＊ Shanghai Pharmaceuticals Holding Co.Ltd(601607) 2021年度株主総会の審議が通過した日から発効し、2024年12月31日まで、期限は3年を超えない。
(2)協議双方が同意し、上交所または香港聯交所の承認または免除を得た場合、および/または当社の株主総会の承認(適用される場合)および/または「上海証券取引所株式上場規則」、「香港連合取引所有限会社証券上場規則」のその他の関連規定に合致した場合、本協議は継続期間を延長することができ、毎回延期される協議の有効期間は3年を超えてはならない。
五、関連/関連取引履行の審議手順
今回の関連/関連取引は7期29回の取締役会の審議を経て可決され、関連/関連取締役の周軍、葛大維は採決を回避し、非関連/連取締役はすべて投票して同意した。今回の関連/関連取引もすでに当社の第7回取締役会第18回監査委員会の審議を通過した。独立取締役は事前に当該取引を認め、独立意見を発表し、今回の関連/関連取引は当社の財務管理を最適化し、当社の資金使用効率を高め、融資コストと融資リスクを低減するのに有利であると考えている。今回の関連/関連取引は一般ビジネス条項に従って締結され、公平で合理的であり、一般及び日常業務の過程で行われ、当社及びその株主、特に中、小株主の利益を損なう状況は存在しない。
「上海証券取引所株式上場規則」、「上海証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第5号–取引と関連取引」に基づき、今回の取引は関連/関連取引を構成するが、「上場企業重大資産再編管理弁法(2020年修訂)」に規定された重大資産再編を構成しない。上記関連/関連取引金額は3000万元に達し、当社の最近の監査純資産の絶対値の5%以上を占めており、今回の関連/関連取引は当社の株主総会の審議に提出する必要がある。
六、関連/関連取引の目的及び上場企業への影響
1、関連/関連取引の目的
財務会社との業務協力を通じて、当社の融資ルートをさらに拡大する。財務会社は預金貸付金利で当社に優遇を与え、当社の預金収益を高め、融資コストを下げるのに役立つ。財務会社が当社に提供する融資などの業務は、手続きがより効率的で、当社の融資期限の手配をより経済的にする。財務会社との業務提携を通じて、当社と外部銀行間の価格交渉能力をさらに向上させる。以上、財務会社との業務協力を通じて、当社の経済効果を厚くし、同時に当社のさらなる発展に金融サポートを提供する。
2、上場企業への影響
財務会社は中国銀保監会及び中国人民銀行の監督管理を受け、許可された範囲内で、その運営要求に従ってサービスを提供する。お客様はメンバー単位のみです。そのため、財務会社のリスクは相対的にコントロールできる。財務会社が本グループに預金、信用、決済及びその他の金融サービスを提供する場合、料金徴収基準はいずれも中国商業銀行が本グループに同種の金融サービスを提供することと同等またはそれより優れており、財務会社が他のメンバー単位に提供する同類のサービスに劣らない。今回の取引は本グループの財務管理を最適化し、本グループの資金使用効率を高め、融資コストと融資リスクを低減するのに有利である。今回の取引は一般ビジネス条項によって締結され、公平で合理的であり、一般及び日常業務の過程で行われ、当社及び中小株主の利益を損なうことなく、当社の独立性にも影響しない。
ここに公告する。
