Changchun Engley Automobile Industry Co.Ltd(601279)
情報開示と投資家関係管理制度
第一章総則
第一条 Changchun Engley Automobile Industry Co.Ltd(601279) (以下「会社」と略称する)情報開示行為を規範化し、情報開示の真実、正確、完全、タイムリーを確保するため、「中華人民共和国証券法」などの関連法律、法規、規範性文書及び「 Changchun Engley Automobile Industry Co.Ltd(601279) 規約」(以下「会社規約」と略称する)などの関連規定に基づき、会社は本制度を制定する。
第二条本制度でいう重大情報とは、会社の株式及びその派生品種(以下「証券」と総称する)の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性がある情報、具体的な基準は「上海証券取引所株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)、「上場会社情報開示管理方法」、「上海証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第5号--取引と関連取引」の関連規定が確定した。
本制度でいう「情報開示義務者」とは、会社及び会社の取締役、監事、高級管理者、株主、実際の支配者、買収者、重大資産再編、再融資、重大取引関係各方面などの自然人、単位及びその関係者、破産管理者及びそのメンバー、及び法律、行政法規及び中国証券監督管理委員会が規定したその他の情報開示義務を負う主体を指す。理事長は会社の情報開示の最終責任者であり、情報開示義務者は中国証券監督管理委員会と上海証券取引所の監督管理を受けなければならない。
第三条会社の情報開示は「上場会社の情報開示管理方法」及びその他の法律、法規、規範性文書が確立した基本原則に従うべきである。
第四条取締役会秘書は会社の情報開示の具体的な執行者と証券取引所の指定連絡者であり、会社の情報開示事項の協調と組織を担当し、情報開示制度の健全化と完備を含み、会社が真実、正確、完全、タイムリーに情報開示を行うことを確保する。
第二章重大情報内部報告及び開示制度
第五条会社の各業務部門の責任者と各持株子会社の総経理または会社の総経理が確定した人員は、会社が重大な情報を公開していない内部責任者(以下「内部責任者」という)である。会社は「上場規則」及びその他の関連規定が確立した開示すべき重大事件(以下「重大事件」という)を計画、発生する時、内部責任者は直ちに取締役会秘書に報告し、会社の取締役会秘書と共同で当該事件が「重大情報」であるかどうかを確定しなければならない。取締役、監事、高級管理職が会社の取締役会、監事会に重大な事件を報告する場合、同時に取締役会秘書に通報しなければならない。
会社の取締役会秘書が重大事件の進展を理解する必要がある場合、内部責任者は積極的に協力し、協力し、タイムリーに、正確に、完全に返事を行い、要求に基づいて関連資料を提供しなければならない。
第六条重大情報と確定された場合、重大情報の開示前に、以下の秘密保持措置をとることができる。
(一)情報の知る者の範囲をできるだけ縮小する。
(二)この事件に対して内部研究、書類の流転を行う時、代号などの方式で事件の肝心な内容を遮蔽しなければならない。
(三)会社の証券価格に重大な変動が発生する可能性がある敏感な情報に対して、できるだけ口頭コミュニケーション方式を採用し、早期段階で書面方式で書類を転送することを避ける。
(四)外部機関の招聘が必要な場合、早期段階で当該事件の核心情報を秘密にし、できるだけ早く当該外部機関と秘密保持協議に署名しなければならない。
第七条会社の内刊、ウェブサイト、宣伝性資料、対外報告の各種書類(例えば関係政府部門に書類を提出し、対外入札の書類など)は対外発表前に取締役会秘書の審査を経なければならない。会社員がメディアの取材を受けたり、新聞や刊行物に文章を発表したりする場合は、事前に取締役会秘書とコミュニケーションし、承認を得る必要があります。
第八条会社は関連財務管理と会計計算の内部制御制度を厳格に遵守し、関連財務情報の開示前に重大な情報を漏洩、漏洩してはならない。
第九条会社が規定に従って開示しなければならない情報には、募集説明書、募集説明書、上場公告書、定期報告と臨時報告などが含まれる。
情報開示書類の全文は上海証券取引所のウェブサイトと中国証券監督管理委員会の規定条件に合致する新聞・雑誌が法に基づいて開設したウェブサイトで開示し、定期報告、買収報告書などの情報開示書類の要約は上海証券取引所のウェブサイトと中国証券監督管理委員会の規定条件に合致する新聞・雑誌で開示しなければならない。
法に基づいて開示された情報は、公告原稿と関連調査準備書類を上海証券取引所、会社登録地証券監督管理局に報告し、上海証券取引所のウェブサイトと中国証券監督管理委員会の規定条件に合致するメディアで発表し、同時に会社の住所、上海証券取引所に準備し、社会の公衆に閲覧させなければならない。
情報開示義務者は、投資家と価値判断と投資意思決定に関する情報を自発的に開示することができるが、法に基づいて開示された情報と衝突してはならず、投資家を誤導してはならない。情報開示義務者が自ら開示した情報は真実で、正確で、完全でなければならない。ボランティア情報開示は公平の原則を遵守し、情報開示の持続性と一致性を維持し、選択的開示を行ってはならない。情報開示義務者は、自発的に開示した情報を利用して会社の証券及び派生品種の取引価格に不当に影響を与えてはならず、ボランティア情報開示を利用して市場操作に従事するなどの違法違反行為をしてはならない。
第十条会社の定期報告内容は会社の取締役会の審議を経て可決しなければならない。取締役会の審議を経ずに可決された定期報告は開示してはならない。
会社の取締役、高級管理職は定期報告に対して書面で意見を確認し、取締役会の編成と審査手順が法律、行政法規と中国証券監督管理委員会の規定に合致しているかどうか、報告の内容が会社の実際の状況を真実、正確、完全に反映できるかどうかを説明しなければならない。監事会は取締役会が作成した定期報告書を審査し、書面審査意見を提出しなければならない。監事は書面に署名して意見を確認しなければならない。
取締役、監事及び高級管理職が定期報告内容の真実性、正確性、完全性又は異議を保証できない場合、書面確認意見に意見を発表し、理由を陳述し、会社は開示しなければならない。会社が開示しない場合、取締役、監事、高級管理職は直接開示を申請することができる。
定期報告と臨時報告の作成と開示は証券監督管理機構及び上海証券取引所の関連規定に合致しなければならない。
第十一条会社の定期報告は規定の期限内に完成し、公開しなければならない。年度報告は会計年度の終了日から4ヶ月以内に作成し、公開しなければならない。中期報告書は会計年度の6ヶ月前の終了日から2ヶ月以内に作成し、公開しなければならない。四半期報告書は、会計年度の前の3ヶ月、前の9ヶ月の終了後の1ヶ月以内に作成し、公開しなければならない。第1四半期報告書の開示時間は前年度報告書の開示時間より早くしてはならない。
第十二条会社は経営業績に損失が発生したり、大幅な変動が発生したりすると予想し、直ちに業績予告を行うべきである。第十三条会社が定期的に報告する前に業績の漏れが発生したり、業績の噂が発生したり、会社の証券とその派生品種の取引に異常な変動が発生したりした場合、会社は実際の状況に基づいて直ちに明確な公告を発表したり、本報告期間の関連財務データをタイムリーに開示したりしなければならない。
第14条会社の証券及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のある重大な事件が発生し、投資家がまだ知らない場合、会社は証券監督管理機構と上海証券取引所の規定と要求に従って臨時報告を開示し、事件の起因、現在の状態と発生する可能性のある影響を説明しなければならない。上述の重大事件(会社の上場地の監督管理部門、会社の株主、会社の証券のその他の所有者及び公衆人士が会社の状況を評価するために必要である;あるいは会社の証券の売買に虚偽市場が現れることを避けるために必要である;あるいは会社の証券の売買及び価格に重大な影響を及ぼすことを合理的に予想できる情報)は以下の事項を含むが、これに限らない。
(一)「証券法」第80条第2項に規定された重大事件。
(二)会社に大額の賠償責任が発生した場合。
(三)会社が大額資産減損引当金を計上する。
(四)会社の株主権益がマイナスである。
(五)会社の主要債務者が債務を抵当しないか、破産手続きに入った場合、会社は相応の債権に対して十分な不良債権の準備をしていない。
(六)新しく公表された法律、行政法規、規則、業界政策は会社に重大な影響を及ぼす可能性がある。
(七)会社は株式激励、買い戻し株式、重大資産再編、資産分割上場または看板を展開する。(八)裁判所は持株株主の持株株式の譲渡を禁止すると裁決した。いずれかの株主が保有する会社の5パーセント以上の株式が質押、凍結、司法オークション、託管、信託設定、法に基づいて議決権を制限されたり、強制的に名義変更されるリスクが発生したりする。
(九)主要資産が差し押さえられ、差し押さえられ、または凍結された場合。主要銀行口座が凍結された。
(十)会社は経営業績に損失が発生したり、大幅な変動が発生したりすると予想している。
(十一)主な業務またはすべての業務が停滞している。
(十二)当期損益に重大な影響を及ぼす追加収益を獲得し、会社の資産、負債、権益または経営成果に重要な影響を及ぼす可能性がある。
(十三)会社監査の会計士事務所に任命または解任する。
(十四)会計政策、会計推定重大自主変更;
(十五)前期に開示された情報に誤りがあり、規定に従って開示されなかったり、虚偽の記載があったりしたため、関係機関に是正を命じられたり、取締役会の決定を経て訂正を行う。
(十六)会社またはその持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理職は刑事処罰を受け、違法違反の疑いで中国証券監督管理委員会に立件調査されたり、中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けたり、その他の権力機関の重大な行政処罰を受けたりする。
(十七)会社の持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理職は深刻な規律違反や職務犯罪の疑いで規律検査・監察機関に留置措置を取られ、職責の履行に影響を与えた。
（十八）董事長又は経理以外の会社のその他の董事、監事、高級管理者が身体、仕事の手配などの原因で職責を正常に履行できない或いは三ヶ月以上に達する見込みがある場合、或いは違法違反の疑いで有権機関に強制措置を取られ、その職責の履行に影響を与える場合。
(十九)中国証券監督管理委員会が規定したその他の事項。
会社の持株株主又は実際の支配者が重大事件の発生、進展に大きな影響を及ぼした場合、直ちにその知った関連状況を書面で会社に通知し、会社と協力して情報開示義務を履行しなければならない。
第十五条会社は最初に発生した以下のいずれかの時点で、重大事件の情報開示義務を適時に履行しなければならない。
(一)取締役会又は監事会が当該重大事件について決議を形成した場合。
(二)関係各方面が当該重大事件について意向書または協議に署名した場合。
(三)取締役、監事又は総裁、副総裁、財務総監及びその他の高級管理職が当該重大事件の発生を知り、報告した場合。
前項の規定の時点までに以下のいずれかの状況が発生した場合、会社は直ちに関連事項の現状、事件の進展に影響を与える可能性のあるリスク要素を開示しなければならない。
(一)この重大事件は秘密にしにくい。
(二)この重大な事件がすでに漏れたり、市場に噂が出たりした。
(三)会社の証券とその派生品種に異常な取引状況が発生した。
会社が重大な事件を開示した後、開示した重大な事件が会社の証券とその派生品種の取引に大きな影響を及ぼす可能性のある進展または変化が現れた場合、直ちに進展または変化状況および発生する可能性のある影響を開示しなければならない。
第16条会社の持株子会社が本制度第14条に規定された重大事件が発生したり、会社の証券及びその派生品種取引に大きな影響を及ぼす可能性がある事件が発生したりした場合、会社は直ちに情報開示義務を履行しなければならない。
会社の株式参入会社が会社の証券とその派生品種の取引に大きな影響を及ぼす可能性がある事件が発生した場合、会社は直ちに情報開示義務を履行しなければならない。
第十七条会社の情報開示は以下の内部審査・認可手続きに従うべきである。
(I)情報開示の原稿は取締役会秘書が執筆または審査し、そのうち定期的に報告する草案はマネージャー、財務責任者などの高級管理者が作成した後、取締役会秘書に提出して審査しなければならない。
(II)取締役会秘書は関連法律、法規、部門規則、規範性文書と「会社定款」の規定に従い、法定審査・認可手続きを履行した後、定期報告と株主総会決議、取締役会決議、監事会決議及びその他の臨時公告を開示しなければならない。
第18条取締役会秘書は以下の審査・認可手続きを履行した後、株主総会決議、取締役会決議、監事会決議以外の臨時報告を公開開示することができる。
(I)取締役会の名義で発表した臨時報告書は理事長の審査署名を提出しなければならない。
(II)監事会名義で発表された臨時報告書は監事会議長の審査署名を提出しなければならない。
第19条本制度が確立した重大情報内部報告と開示制度に従った上で、会社の取締役は会社の各経営状況を理解し、持続的に注目し、自発的に調査し、意思決定に必要な資料を取得しなければならない。
監事は会社が情報開示職責を履行する状況を監督し、情報開示に違法違反問題があることを発見した場合、調査を行い、処理提案を提出しなければならない。
高級管理職は需要或いは取締役会の要求に基づいて直ちに取締役会に関連会社の各経営状況と重大事件の進展情報を報告しなければならない。
取締役、監事、高級管理職は情報開示の職責を履行した状況を書面で記録し、取締役会秘書に提出して保管しなければならない。
取締役会秘書は会社の情報開示事務を組織し、協調し、会社が開示すべき情報を集め、関連規定に基づいて開示し、取締役会秘書はメディアの会社の報道に引き続き注目し、自発的に報道の真実を証明しなければならない。
取締役会秘書を除くその他の取締役、監事、高級管理者及びその他の人員は、取締役会の書面による授権を経ず、「上場規則」及びその他の関連規定を遵守しなければならず、いかなる会社が重大な情報を公開していないことを対外的に発表してはならない。
第三章対外情報コミュニケーション及び投資家関係管理制度
第20条会社の取締役会秘書は投資家関係管理の責任者であり、会社の投資家関係管理を全面的に担当する。取締役会秘書の仕事の職責と要求は会社の「取締役会秘書の仕事細則」に基づいて確定する。明確な授権を得て訓練を受けない限り、会社の他の取締役、監事、高級管理職と従業員は投資家関係活動で会社を代表して発言することを避けなければならない。
第21条会社の取締役会秘書と投資家とのコミュニケーション方法は、公告の発表、現場会議、電話相談の回答、回答ネットワークを含むことができる。
