Changchun Engley Automobile Industry Co.Ltd(601279)
2021年度独立取締役述職報告
2022年3月
Changchun Engley Automobile Industry Co.Ltd(601279) (以下「会社」と略称する)の独立取締役として、2021年度は「会社法」、「証券法」、「上場会社管理準則」などの関連法律法規の要求と「会社定款」及び「独立取締役制度」の規定に厳格に従い、独立誠実、勤勉に責任を果たし、2021年度の関連会議に積極的に出席し、取締役会の各提案を慎重に審議する。積極的に会社の長期的な発展と管理のために計画を立て、取締役会の科学的な意思決定、規範的な運営及び会社の発展に積極的な役割を果たし、2021年度の職責履行状況を以下のように報告する。
一、独立取締役の基本状況
(I)個人の職歴、専門背景及び兼職状況
孟炎男、1955年8月生まれ、中国国籍、海外永住権なし、博士大学院生学歴。1982年9月から現在まで中央財経大学会計学院に勤めている。主に中央財経大学会計学院教授、 Beijing Bashi Media Co.Ltd(600386) 独立取締役、北京創始生態環境保護グループ独立取締役、 Sinotrans Limited(601598) 独立取締役、 Qi An Xin Technology Group Inc(688561) 独立取締役を務め、現在会社の独立取締役を務めている。
王軍男、1954年4月生まれ、中国国籍、海外永住権なし、博士大学院生学歴。1986年9月から現在まで対外経済貿易大学法学部に勤めている。主に対外経済貿易大学法学部教授、北京市採安弁護士事務所兼職弁護士、現在会社の独立取締役を務めている。
張寧女、1959年9月生まれ、中国国籍、海外永住権、本科学歴がない。1999年6月-2017年12月、中国自動車工程学会の副秘書長を務め、2018年1月から現在まで、中国自動車工程学会の専務秘書長を務めている。現在、会社の独立取締役、 Yunnan Xiyi Industrial Co.Ltd(002265) 独立取締役、蘇州緑制御伝動科学技術株式会社の独立取締役を務めています。
(Ⅱ)独立性に影響する場合の説明
当社は会社の独立取締役として会社または会社の持株株主および実際の支配者と関連関係がなく、会社の株を保有していない、会社またはその付属企業に財務、法律、管理コンサルティング、技術コンサルティングなどのサービスを提供していない、会社とその主要株の東または利害関係のある機構と人員から追加の、開示されていないその他の利益を得ていない。中国証券監督管理委員会およびその他の関係部門の処罰と証券取引所の懲戒を受けたことがない。
二、独立取締役の年度職責履行状況
2018年7月12日、私たちは会社の第3回取締役会の独立取締役に当選しました。2021年7月12日の任期が満了した後、交代選挙を経て、会社の第4期取締役会の独立取締役を引き続き務めた。会社の取締役会には独立取締役が3人おり、会社の取締役会の取締役総数の3分の1に達している。
1、報告期間中、 Changchun Engley Automobile Industry Co.Ltd(601279) 取締役会は全部で9回の取締役会を開催しました。会社の独立取締役として、私たちは真剣に果たすべき職責を履行して、すべて自分で参加すべき9回の会議に参加しました。
2、報告期間内に、＊＊＊ Changchun Engley Automobile Industry Co.Ltd(601279) は全部で3回の株主総会を開催して、私達はすべて自ら3回の会議に参加しました。
3、取締役会の下に戦略、指名、監査、報酬と審査の4つの専門委員会を設置し、2021年、独立取締役として、私たちはそれぞれの職責に従って相応の専門委員会会議に参加し、会議の議題を真剣に討論し、審議し、委員の職責を履行し、取締役会の意思決定効率を高めた。
会社の独立取締役として、取締役会を開く前に、議案に関する資料と書類をよく読んで理解し、取締役会の重要な意思決定に十分な準備をしました。取締役会では、各議案を真剣に審議し、積極的に討論に参加し、合理化の提案を提出し、会社の取締役会の科学的かつ正確な意思決定に積極的な役割を果たした。
三、会社の現場で状況を調査する
2021年度、私たちは会社の独立取締役として、会社に対して何度も現場考察を行い、関係者と交流し、会社の生産経営運営状況を深く理解した。そして、電話とメールなどの方式を通じて、会社の他の取締役、役員と関連会社の人員と密接な連絡を維持し、会社の各重大事項の進展状況をタイムリーに知り、会社の発展状況に関心を持っている。
四、中小株主の合法的権益を保護する面での仕事
1、2021年度に私たちは独立取締役の職責を有効に履行し、取締役会が毎回審議する各議案に対して、まず提供した議案資料に対して真剣に審査を行い、その上で、独立、客観、慎重に採決権を行使した。
2、会社の生産経営、管理と内部コントロールなどの制度の完備と執行状況、取締役会の決議執行状況、財務管理、業務発展と投資プロジェクトの進度に関する事項を深く理解し、関連資料を調べ、関係者と交流し、会社の経営、管理状況に注目する。
3、会社の定期報告及びその他の関連事項等について客観的、公正な判断をした。会社の情報開示の真実、正確、タイムリー、完全を監督し、審査し、中小株主の利益を確実に保護する。
4、会社の取締役、役員の職責履行状況を監督し、審査し、独立取締役の職責を積極的に有効に履行し、取締役会の意思決定の科学性と客観性を促進し、会社と中小株主の利益を確実に維持した。
5、関連法律法規と規則制度を積極的に学び、「会社法」、「証券法」、「新会計準則」及び上交所が組織した関連独立取締役の後続訓練活動に積極的に参加する。
五、独立取締役の年度職責履行の重点関心事項の状況
（Ⅰ）関連取引状況
報告期間内に会社で発生した関連取引は、会社定款などの制度規定に厳格に従って関連手続きを履行した。会社の独立取締役として、私たちは、会社の2021年度の日常関連取引状況は、関連法律法規と「会社定款」の関連規定と要求に合致し、意思決定手続きが合法的で、有効であると考えています。会社の関連取引はいずれも正常な業務範囲であり、今後の生産経営に必要性があり、引き続き存在する。取引事項は公正で合法的で、上場企業と株主の利益を損なっていない。会社は関連先に対して業務、人員、財務、資産、機構などの面で独立しており、関連取引は会社の独立性に影響を与えない。
（Ⅱ）対外保証及び資金占用状況
報告期間内、当社は会社の対外保証状況を真剣に審査し、報告期間内に会社が発生した保証はすべて会社が全資及び持株子会社に提供した保証であり、リスクはコントロール可能であり、プログラムは合法的に規則に合致し、違反保証状況は存在せず、中小株主及び当社の利益を損なう状況に存在し、会社の正常な生産経営に不利な影響を与えていないと考えている。報告期間内に、会社は持株株主及びその他の関連者が規則に違反して会社の資金を占有し、変相して占有する状況は存在しない。
（Ⅲ）募集資金の使用状況
2021年度、会社は募集資金を使って子会社に増資して募集プロジェクトを実施し、募集資金を使って事前に募集プロジェクトに投入した自己資金を置換し、発行費用を支払う事項は相応の意思決定プログラムを履行し、中国証券監督会、上海証券取引所の上場会社の募集資金管理に関する関連規定に合致した。
会社が募集資金を使用することは、募集資金投資プロジェクトの実施計画に抵触せず、募集資金投資プロジェクトの正常な進行に影響を及ぼさず、募集資金の投向を変更し、株主の利益を損なうことはない。報告期間中、会社の募集資金の管理と使用は監督管理の規定に合致し、株主の利益を損なうことはないと考えています。
(IV)高級管理職の指名及び報酬状況
報告期間内に、会社は高級管理職の任命を行い、会社の高級管理職の指名、審議、採決、任命などのプログラムは「会社法」、「会社定款」の関連規定に合致している。独立取締役として、会社の高級管理職の報酬案は会社が置かれている業界、規模の報酬レベルに基づいて、会社の実際の経営状況と結びつけて制定されたもので、会社の取締役と高級管理職の勤勉な責任を強化し、仕事の効率と会社の経営効果を向上させ、制定、採決手続きが合法的に有効であると考えています。会社及び株主の利益を損なう状況は存在せず、国の関連法律、法規及び「会社定款」の規定に合致する。
(V)会計士事務所の任命状況
報告期間内に、会社は年審機構と内部制御監査機構を交換していない。私たちは会社の普華永道(中天)会計士事務所(特殊普通パートナー)の再雇用について独立した意見を発表した。普華永道(中天)会計士事務所(特殊普通パートナー)は証券就職資格を備え、上場企業に監査サービスを提供する経験と能力を備えていると考えています。2021年度の監査業務において、職務を厳守し、監査準則の関連規定に従って監査業務を実行することができ、関連監査意見は客観的で、公正である。そのため、同社は2022年度の財務監査及び内部統制監査機構として普華永道(中天)会計士事務所(特殊普通パートナー)を引き続き招聘することに同意した。
（VI）会社及び株主の承諾履行状況
報告期間内に、われわれは会社に中国証券監督管理委員会の関連通知と要求に基づき、株主、関連者及び会社自身の承諾履行状況を真剣に整理し、検査し、承諾履行に違反する状況は発見されなかったことを促した。
(VII)取締役会及び傘下専門委員会の運営状況
2021年度会社の取締役会及び部下委員会の各仕事は秩序正しく行われた。われわれは職責を真剣に履行し、会社の関連仕事の順調な展開を積極的に推進した。取締役会及び部下専門委員会はそれぞれの職責に厳格に従い、分属分野の事項をそれぞれ審議し、運営規範を行った。私たちは独立取締役として、取締役会と関連専門委員会の会議に真剣に出席し、会議の討論に積極的に参加し、意見を発表し、取締役会の意思決定の科学性と有効性を促進します。
(VIII)情報開示の実行状況
われわれは報告期間内の会社の情報開示状況に対して監督と査察を行い、報告期間内の会社は「上場会社の情報開示管理方法」、「会社の情報開示管理制度」の規定に厳格に従い、タイムリー、完全、十分、正確に情報開示義務を履行すると考えている。虚偽の記載、誤導的な陳述、または重大な漏れは存在しない。
（Ⅸ）内部制御の実行状況
「企業内部制御基本規範」などの規範性文書の要求に基づき、私たちは会社の内部制御の各仕事の展開状況を理解し、会社は内部制御制度をさらに確立し、健全にし、会社の内部制御システムの運行は有効である。当社は、企業内部制御規範体系と関連規定の要求に従って、すべての重大な面で有効な内部制御を維持していると考えています。報告期間内に財務報告内部制御の重大な欠陥は存在しない。
（X）会計政策の変更状況
報告期間内、会社は国家財政部の文書の要求に基づいて会計政策に対して相応の変更を行い、変更後の会計政策は財政部の関連規定に合致し、会社及び全体の株主の合法的権益を損なうことはなく、特に中小株主の利益の状況は、会社の財務状況と経営成果をより客観的かつ公正に反映し、投資家により信頼性が高く、より正確な会計情報を提供することができる。
六、全体評価と提案
以上は当社が会社の独立取締役として2021年度に職責を履行した状況の報告である。2022年、私達は引き続き誠実さと勤勉な精神に基づいて、法律法規と《会社定款》の規定と要求に従って独立取締役の義務を履行して、独立取締役の役割を発揮して、更に会社の取締役、監事と管理層との疎通を強化して、専門知識と経験を運用して会社の発展のためにもっと多くの提案を提供して、取締役会の科学的な政策決定のために参考意見を提供します。全株主、特に中小株主の合法的権益を断固として維持し、損害を受けない。
最後に、会社の取締役会と管理職が過去1年間に私たちの仕事に積極的で効果的な協力と支持を与えてくれたことに心から感謝します。
ここに報告する
独立取締役:王軍、孟炎、張寧
2022年3月28日
(本ページは本文がなく、『 Changchun Engley Automobile Industry Co.Ltd(601279) 2021年度独立取締役述職報告』の署名ページ)独立取締役孟炎署名:
Changchun Engley Automobile Industry Co.Ltd(601279) 2022年3月28日(本ページは本文なし、『 Changchun Engley Automobile Industry Co.Ltd(601279) 2021年度独立取締役述職報告』の署名ページ)独立取締役王軍署名:
Changchun Engley Automobile Industry Co.Ltd(601279) 2022年3月28日(本ページは本文がなく、『 Changchun Engley Automobile Industry Co.Ltd(601279) 2021年度独立取締役述職報告』の署名ページ)独立取締役張寧署名:
Changchun Engley Automobile Industry Co.Ltd(601279) 2022年3月28日
