Citic Securities Company Limited(600030)
について Changchun Engley Automobile Industry Co.Ltd(601279)
2021年度募集資金の保管と使用状況に関する特別査察意見
Citic Securities Company Limited(600030) (以下「 Citic Securities Company Limited(600030) 」、「推薦機構」と略す)として Changchun Engley Automobile Industry Co.Ltd(601279) (以下「 Changchun Engley Automobile Industry Co.Ltd(601279) 」、「会社」、「上場会社」と略す)株式を初めて公開発行し上場する推薦機構として、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上海証券取引所株式上場規則」などの関連法律、法規と規範性文書の規定に基づき、 Changchun Engley Automobile Industry Co.Ltd(601279) 2021年度募集資金の保管と実際の使用状況について特定項目の検査を行い、検査状況を以下のように報告した。
一、募集資金の基本状況
（Ⅰ）実際に募集した資金の金額、資金の到着時間
中国証券監督管理委員会の「承認 Changchun Engley Automobile Industry Co.Ltd(601279) 初公開発行株式に関する承認」(証券監督許可[2 Hunan Friendship&Apollo Commercial Co.Ltd(002277) 号)の承認を得て、 Changchun Engley Automobile Industry Co.Ltd(601279) 初公開発行人民元普通株(A株)149425316株、1株当たり額面価格は人民元1.00元、発行価格は人民元2.07元/株、募集資金総額は人民元3093104万元である。発行費用 Yunnan Chihong Zinc & Germanium Co.Ltd(600497) 万元を差し引いた募集資金の純額は人民元2492607万元である。普華永道中天会計士事務所(特殊普通パートナー)は、会社が初めて新株を公開発行した資金の到着状況を審査し、2021年4月9日に「普華永道中天検査字(2021)第0385号」「検査報告」を発行した。
会社の募集資金の管理と使用を規範化するため、会社はそれぞれ Bank Of Communications Co.Ltd(601328) 吉林省支店営業部、渤海銀行株式会社長春支店と China Citic Bank Corporation Limited(601998) Changchun High And New Technology Industries (Group) Inc(000661) 支店と募集資金専門口座(略称「専門口座」)を開設し、今回の先発募集資金を保管し、関連専門口座と銀行、推薦機構について「募集資金三者監督管理協議」に署名した。
（Ⅱ）募集資金の使用及び残高
2021年12月31日現在、会社が募集した資金専用口座の残高は877281万元である。2021年度募集資金の具体的な使用状況は以下の通りである。
プロジェクト金額
募集資金総額3093104
減：発行費用（税込） Yunnan Chihong Zinc & Germanium Co.Ltd(600497) を支払った
プラス：利息収入161.53
減：2021年使用募集資金1631479
2021年12月31日現在の残高877281
二、募集資金の管理状況
（Ⅰ）募集資金管理状況
募集資金の使用と管理を規範化し投資家の合法的権益を保護するため、会社は中国証券監督管理委員会が発表した「上場会社監督管理ガイドライン第2号–上場会社募集資金管理と使用の監督管理要求」(証券監督管理委員会公告〔202215号)と上海証券取引所が発表した「上海証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-規範運営」などの関連法律、法規と規範性文書の規定は、会社の実情と結びつけて、「資金募集管理方法」(以下「管理方法」と略称する)を制定した。「管理方法」によると、会社は募集資金に対して専戸記憶制度を採用し、関連審査・認可手続きを厳格に履行し、募集資金の管理と使用に対して監督を行い、専金専用を保証する。
（Ⅱ）募集資金専用口座の保管状況
「管理方法」によると、会社は株式公開発行の募集資金に対して専用口座の貯蔵を行い、銀行に募集資金専用口座を設立し、2021年4月12日に Bank Of Communications Co.Ltd(601328) 吉林省支店、渤海銀行株式有限会社長春支店、 China Citic Bank Corporation Limited(601998) 長春支店とともに「募集資金専用口座貯蔵三方監督管理協議」に署名し、会社及び子会社長春 Changchun Engley Automobile Industry Co.Ltd(601279) 部品有限会社、佛山 Changchun Engley Automobile Industry Co.Ltd(601279) 部品有限会社は Citic Securities Company Limited(600030) とともに2021年5月7日に Bank Of Communications Co.Ltd(601328) 吉林省支店、 China Citic Bank Corporation Limited(601998) 長春支店と『資金募集専門家ストレージ四方監督管理協議』に署名した。上記の協議は各方面の権利と義務を明確にし、上海証券取引所の監督管理協議のモデルと重大な違いはなく、会社は募集資金を使用する際に厳格に遵守して履行した。
2021年12月31日現在、会社には6つの募集資金専用口座があり、募集資金の保管状況は以下の通りである。
口座開設銀行口座残高
China Citic Bank Corporation Limited(601998) 長春支店8113601013 Guangxi Wuzhou Zhongheng Group Co.Ltd(600252) 51326.81
渤海銀行株式会社長春支店201730468070 Mys Group Co.Ltd(002303) 338.89
Bank Of Communications Co.Ltd(601328) 吉林省支店22100 Yapp Automotive Systems Co.Ltd(603013) China Reform Health Management And Services Group Co.Ltd(000503) 9222.92
Bank Of Communications Co.Ltd(601328) 吉林省支店22100 Yapp Automotive Systems Co.Ltd(603013) China Reform Health Management And Services Group Co.Ltd(000503) 9686.50
Bank Of Communications Co.Ltd(601328) 吉林省支店22100 Yapp Automotive Systems Co.Ltd(603013) Lvjing Holding Co.Ltd(000502) 9945395.93
China Citic Bank Corporation Limited(601998) 長春支店81136010139002525141.75
合計877281
注： China Citic Bank Corporation Limited(601998) Changchun High And New Technology Industries (Group) Inc(000661) 支店、 Bank Of Communications Co.Ltd(601328) 吉林省支店営業部は協定に署名する権限がないため、実際の協定締結主体はそれぞれその上級機構 China Citic Bank Corporation Limited(601998) 長春支店、 Bank Of Communications Co.Ltd(601328) 吉林省支店である。
三、2021年度募集資金の実際使用状況
（Ⅰ）募集資金投資項目の資金使用状況
募集資金の実際使用状況詳細は別表「募集資金使用状況対照表」を参照
(II)募集資金投資項目(以下「募集項目」と略称する)の前期投入及び置換状況
募集プロジェクトの実施を円滑に推進するため、今回の募集資金が帳簿に記入される前に、会社はプロジェクトの進展の実情に基づいて自分で資金を調達して事前に募集プロジェクトに投入した。
2021年6月25日、会社は第3回取締役会第29回会議を開き、「募集資金を用いて事前に募集プロジェクトに投入した自己資金を置換し、発行費用を支払うことに関する議案」を審議・採択し、会社が募集資金を用いて前期に投入した自己資金の合計113442133642元を置換することに同意し、会社の独立取締役、監事会及び推薦機構はいずれもこの事項に対して同意意見を発表した。普華永道中天会計士事務所(特殊普通パートナー)は、会社が自己資金調達で資金募集プロジェクトに前期投入した事項について特別審査を行い、「 Changchun Engley Automobile Industry Co.Ltd(601279) 2021年5月31日までに自己資金で事前に資金募集投資プロジェクトに投入した状況報告及び鑑証報告」(普華永道中天特審字(2021)第2678号)を発行した。2021年7月14日現在、上記の募集資金はすべて置換済みである。
(III)遊休募集資金による一時的な流動資金の補充状況
会社はアイドル募集資金を使って流動資金を一時的に補充する状況は存在しない。
(IV)アイドル募集資金の現金管理、関連製品への投資状況
会社はアイドル募集資金を用いて現金管理や関連製品への投資を行う状況は存在しない。
(V)超募集資金で流動資金を永久に補充したり、銀行ローンを返済したりする状況
会社の今回の公開発行には超募集資金は存在しない。
(VI)超募集資金が建設中のプロジェクト及び新プロジェクト(資産買収等を含む)に用いられる場合
会社の今回の公開発行では、建設中のプロジェクトや新しいプロジェクト(資産の買収などを含む)に超募集資金が使われることはありません。
（VII）余剰募集資金の使用状況
会社の募集資金はまだ投入過程にあり、募集資金の余剰状況は存在しない。
(VIII)募集資金の使用その他の状況
2021年4月29日、会社の第3回取締役会第28回会議は「募集資金を用いて子会社に増資して募集プロジェクトを実施することに関する議案」を審議・採択し、会社が募集資金で子会社に増資する方式で募集プロジェクトを実施することに同意した。
四、募集項目の資金使用状況の変更
会社は募集資金の実際の投資項目が変更される場合はなく、募集資金の投資項目を対外譲渡する場合もない。
五、募集資金の使用及び開示に存在する問題
会社はすでに募集資金の使用とその関連情報をタイムリー、真実、正確、完全に開示し、使用した募集資金はすべて約束した募集資金投資プロジェクトに投資し、募集資金を違反して使用する状況は存在しない。
六、会計士事務所が会社の年度募集資金の保管と使用状況に対して発行した鑑証報告の結論性意見
普華永道中天会計士事務所(特殊普通パートナー)は会社のために2021年度募集資金の保管と実際の使用状況の特別報告と鑑証報告書を発行した。普華永道中天会計士事務所によると、 Changchun Engley Automobile Industry Co.Ltd(601279) 2021年度募集資金の保管と実際の使用状況特別報告はすべての重大な面で中国証券監督管理委員会公告[200215号「上場企業監督管理ガイドライン第2号-上場企業募集資金管理と使用の監督管理要求(2022年改訂)」に従い、上海証券取引所が公布した「上海証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第1号–規範運営」及び「上海証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第1号公告フォーマット-第16号上場企業の募集資金の保管と実際の使用状況の特別報告」が作成され、すべての重大な面で Changchun Engley Automobile Industry Co.Ltd(601279) 2021年度の募集資金の保管と実際の使用状況を如実に反映している。
七、推薦機構が会社の年度募集資金の保管と使用状況に対して発行した特別審査報告書の結論的な意見
査察の結果、推薦機構は、会社が募集資金を帳簿に記入した日から2021年12月31日まで、募集資金の管理と実際の使用は中国証券監督管理委員会と上海証券取引所の募集資金管理に関する規定に合致し、会社が作成した「 Changchun Engley Automobile Industry Co.Ltd(601279) 2021年度募集資金の保管と実際の使用状況に関する特別報告」の中で、会社の募集資金管理と使用に関する開示は実際の状況と一致していると考えている。
(以下、本文なし)
(本ページは本文がなく、『 Citic Securities Company Limited(600030) について Changchun Engley Automobile Industry Co.Ltd(601279) 2021年度募集資金の保管と使用状況の特別審査意見』の署名ページ)推薦代表者:
黄新炎李艶梅
Citic Securities Company Limited(600030) 年月日
募集資金使用状況対照表
単位：万元
募集資金総額（増値税を含まない発行費用を控除）2492607本年度投入募集資金総額1631479
用途変更の募集資金総額-
累計募集資金総額
