重慶 Beijing Tiantan Biological Products Corporation Limited(600161) 電力(グループ)株式会社取締役会監査委員会実施規則
(2022年改訂)
(会社の第9期取締役会第32回会議の審議と承認を経た)
第一章総則
第一条取締役会の意思決定機能を強化し、事前監査を行い、事中、事後監査及び特定項目監査を強化し、取締役会が会社の経営管理に対する有効な監督を確保し、会社のガバナンス構造を完備させるため、「中華人民共和国会社法」「上場会社ガバナンス準則」「上海証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–規範運営」「会社定款」及び当社の実際状況に基づき、会社は取締役会の下に監査委員会を設立し、本議事規則を制定する。
第二章監査委員会の構成
第二条監査委員会は取締役会が設立した専門工作機構であり、主に社内、外監査のコミュニケーション、監督と検査を担当し、取締役会に対して責任を負う。監査委員会は監事会の監事監査活動に協力しなければならない。
第3条監査委員会は3人の委員から構成され、独立取締役は2人で、委員の中に1人の独立取締役が専門会計士である。監査委員会のメンバーは監査委員会の職責を履行する専門知識と経験を備えなければならない。
第4条監査委員会は、理事長、2分の1以上の独立取締役または全取締役の3分の1が指名し、取締役会が選挙して選出する。
第五条監査委員会は主任委員(招集者)を一名設け、独立取締役が担当し、委員会の仕事を主宰する。主任委員は委員内で発生し、取締役会に報告して承認する。
第六条監査委員会の任期は取締役会と一致し、委員の任期が満了した場合、連選して再任することができる。第七条監査委員会委員は任期が満了する前に、取締役会は理由もなくその職務を解除してはならない。期間中、委員が会社の取締役を務めなくなり、自動的に委員資格を失う場合、取締役会は本規則の関連規定に従って監査委員会委員を補選しなければならない。
第8条監査委員会委員は、任期が満了する前に辞任することができる。辞任は取締役会に書面による辞任報告を提出し、取締役会が委員会委員の辞任報告を受けた後、取締役会は本規則の関連規定に従って監査委員会委員を補選しなければならない。
第三章職責権限
第九条監査委員会は国の関連法律、法規、「会社定款」などに基づいて監査活動を展開し、その主な職責権限:
(I)会社の内部統制を監督し、評価し、会社及び各分子会社の内部統制制度の科学性、合理性、有効性及び実行状況を審査し、違反責任者に対して責任追及を行い、提案する。
(II)会社の重大な関連取引を審査し、書面の意見を形成し、取締役会の審議に提出する。
(III)会社の財務報告を審査し、意見を発表し、会社の財務情報とその開示を審査する。(IV)外部監査機構の仕事を監督し、評価し、取締役会に外部監査機構に対する年度評価意見を提出し、外部監査機構を招聘、交換する議案を提出し、取締役会または株主総会に報告して審査・認可する。
(V)内部監査の仕事を監督し、評価し、内部監査の独立性を保証する。取締役会に内部監査部門に対する年度評価意見を提出し、内部監査人員の責任状況と仕事の審査に対して意見を提出する。(VI)管理層、内部監査部門及び関連部門と外部監査機構とのコミュニケーションを調整する。
(VII)会社の内部監査品質制御システムを確立し、内部監査の仕事の品質を高める。
(VIII)会社の存在または潜在的な各種リスクを監督する。
(Ⅸ)会社が法律、法規を遵守する状況を監督する。
(X)会社全体のリスク管理と集団化システム管理モデルの調整最適化メカニズムの確立を担当し、リスク評価結果及び全体のリスク対応戦略を審査・認可すると同時に、制度の完備、職能の調整、システムの革新、構造の最適化などの全体管理制御モデルの調整最適化方略を審査・認可する。
(十一)会社の取締役会が授権したその他の事項及び法律法規と取引所の関連規定に関連するその他の事項。
監査委員会は、必ず取らなければならない措置または改善事項について取締役会に報告し、提案しなければならない。
第十条会社の財務会計報告に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがある場合、監査委員会は会社の関連責任部門に改善措置と改善時間の制定を促し、後続の審査を行い、改善措置の実行状況を監督し、直ちに改善の完成状況を開示しなければならない。
第十一条会社は年度報告を開示すると同時に、取締役会審査委員会の年度職責履行状況を開示し、主に職責履行状況と監査委員会会議の開催状況を含む。
監査委員会はその職責範囲内の事項について取締役会に審議意見を提出し、取締役会が採択しなかった場合、会社は当該事項を開示し、理由を十分に説明しなければならない。
第十二条会社は監査委員会に必要な仕事条件を提供し、取締役会事務室は監査委員会の仕事連絡、会議組織、材料準備とファイル管理などの日常の仕事を引き受ける。監査委員会が職責を履行する時、会社の管理層と関連部門は協力しなければならない。
第四章意思決定手順
第十三条取締役会事務室は監査委員会の決定の前期準備をしっかりと行い、会社の各方面に関する書面資料を提供する。
(I)会社の関連財務報告及びその開示状況;
(II)内部監査機構の仕事報告;
(III)外部監査契約及び関連業務報告;
(IV)社内統制状況報告;
(V)重大な関連取引状況;
(VI)その他の関連事項。
第14条監査委員会会議は取締役会事務室が提供した報告書を評議し、関連書面決議を取締役会に提出して討論する。
(I)会社の重要な会計政策、判断と推定、開示の資料が国家法律法規に合致しているかどうか、財務報告が全面的に真実であるかどうか。
(II)外部監査機構の仕事評価及び外部監査機構の招聘及び交換;
(III)会社の内部監査の実施状況と効果、会社の財務報告が全面的に真実かどうか。
(IV)会社の対外開示の財務報告などの情報が客観的に真実であるかどうか、会社の重大な関連取引が関連法律法規に合致しているかどうか。
(V)会社の財務部門、監査部門はその責任者と分管指導者の仕事の評価を含む。
(VI)その他の関連事項。
第十五条監査委員会は上場企業の財務会計報告を審査し、財務会計報告の真実性、正確性と完全性について意見を提出し、会社の財務会計報告の重大会計と監査問題に重点を置き、特に財務会計報告に関連する詐欺、不正行為及び重大な誤報の可能性があるかどうかに注目し、財務会計報告問題の改善状況を監督しなければならない。
監査委員会は取締役会に外部監査機構を招聘または交換する提案を提出し、外部監査機構の監査費用と採用条項を審査し、会社の主要株主、実際の制御者または取締役、監事と高級管理者の不当な影響を受けない。
監査委員会は外部監査機構に誠実に信用を守り、勤勉に責任を果たすように促し、業務規則と業界の自律規範を厳格に遵守し、内部制御制度を厳格に執行し、会社の財務会計報告に対して検査検証を行い、特別注意義務を履行し、専門意見を慎重に発表しなければならない。
第五章議事規則
第十六条監査委員会会議の定例会と臨時会議は、会議は主任委員が主宰し、主任委員が出席できない場合、他の独立取締役委員に委託して主宰することができる。監査委員会の例会は毎年少なくとも4回開催される。以下の場合、監査委員会の招集者は臨時会議を開くことができる。
(I)監査委員会主任委員が必要と認める場合。
(II)委員の2分の1以上が提案した場合。
(III)取締役会が監査委員会会議の開催を要求した場合。
第十七条監査委員会会議は会議採決と通信採決をとることができる。通信採決を採用する際、採決に関する事項は専任者が送付、郵送、ファックス、電子メールなどの方式で監査委員会委員に送付し、委員本人が署名して採決しなければならない。議決事項に同意した委員数が通知締切日以内に法定割合に達した場合、当該事項は可決される。
第18条監査委員会会議は3分の2以上の委員が出席しなければならない。監査委員会会議に参加する各委員は一票の採決権を有し、監査委員会会議の採決は挙手採決または投票採決方式を採用する。監査委員会の決議は、会議に出席する全委員の過半数の可決を経なければならない。
第19条監査委員会会議は取締役会事務室が準備を担当する。
(I)会議審議の書類を提出する準備をする。
(II)会議の場所を手配し、会議を準備する。
(III)会議開催の5日前に会議通知と関連資料を発行する。
第20条取締役会事務室のメンバーは監査委員会会議に列席することができ、会社の取締役、監事及びその他の高級管理者も必要に応じて会議に列席することができる。
第21条監査委員会は会議で議決された事項に対して書面記録を形成し、会議に出席した委員は会議記録に署名しなければならない。通信採決方式で開かれた会議で、リアルタイムで会議記録を完成できない場合、監査作業グループは会議終了後に会議紀要を整理し、各委員に署名しなければならない。会議記録は取締役会事務室が保存する。
第二十二条必要に応じて、監査委員会は仲介機構を招聘してその意思決定に専門的な意見を提供することができ、費用は会社が支払う。
第二十三条監査委員会会議の開催手順、採決方式及び会議で可決された議案は、関連法律、法規、会社定款及び本規則の規定に従わなければならない。
第二十四条監査委員会会議で可決された議案及び採決結果は、書面形式で会社の取締役会に報告しなければならない。
第25条会議に出席する委員はいずれも会議所の議事項目に対して秘密保持義務を負い、勝手に関連情報を開示してはならない。
第六章附則
第二十六条この規則は取締役会会議が可決された日から施行する。
第二十七条本規則に定められていない事項は、国の関連法律法規と会社定款の規定に従って執行する。本規則は、国が後日公布した法律、法規または合法的な手続きを経て改正した会社定款に抵触した場合、国の関連法律、法規と会社定款の規定に従って執行する。
第28条本規則は取締役会が解釈を担当する。
