重慶 Beijing Tiantan Biological Products Corporation Limited(600161) 電力(グループ)株式会社募集資金特別貯蔵及び使用管理制度
(2022年改訂)
(本制度は、会社の2022年第1回臨時株主総会審議承認を提出する必要がある)
第一章総則
第一条重慶 Beijing Tiantan Biological Products Corporation Limited(600161) 電力(グループ)株式会社(以下「会社」と略称する)の募集資金の保管、使用と管理を規範化し、募集資金の安全を保証し、投資家の合法的権益を最大限に保障し、募集資金の使用効率を高めるため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、『中華人民共和国証券法』(以下「証券法」と略称する)、中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督管理会」と略称する)『株式を初めて公開発行し上場管理方法』、『上場企業監督管理ガイドライン第2号–上場公司の資金管理と使用の監督管理要求』、『上海証券取引所株式上場規則』(以下「上場規則」と略称する)、「上海証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第1号–規範運営」などの法律、法規と規範性文書の規定は、会社の実情と結びつけて、特に本制度を制定した。
第二条本制度でいう募集資金とは、上場企業が株式及びその派生品種を発行することによって、投資家に特定の用途に募集し、使用する資金をいう。
本制度でいう超募集資金とは、実際の募集資金の純額が計画募集資金の金額を超えた部分を指す。第三条株式の発行、転換債券またはその他の証券の募集資金が到着した後、会社は直ちに検査手続きを行い、「証券法」の規定に合致する会計士事務所から検査報告書を発行しなければならない。
第四条会社は募集資金を慎重に使用し、募集資金の使用が申請書類の発行の承諾と一致することを保証し、募集資金の投向を勝手に変更してはならない。会社は募集資金の実際の使用状況を真実、正確、完全に開示しなければならない。募集資金投資計画の正常な進行に深刻な影響を及ぼす場合、速やかに公告しなければならない。
会社の取締役会は募集資金の詳細な使用計画を制定し、募集資金投資プロジェクト(以下「募集プロジェクト」と略称する)の具体的な実施を組織し、募集資金の使用の公開、透明と規範を実現しなければならない。
募集プロジェクトが会社の子会社または会社がコントロールする他の企業を通じて実施される場合、会社は当該子会社またはコントロールする他の企業が本制度の規定を遵守することを確保しなければならない。
第五条会社の取締役、監事と高級管理者は勤勉に責任を果たし、会社に募集資金の使用を規範化し、自覚的に会社の募集資金の安全を維持し、会社が勝手に募集資金の用途を変更したり、協力したり、容認したりしてはならない。
第六条会社の会計部門は募集資金の使用状況に対して台帳を設立し、募集資金の支出状況と募集資金項目の投入状況を詳しく記録しなければならない。
会社の内部監査部門は少なくとも半年ごとに募集資金の保管と使用状況を検査し、監査委員会に検査結果を報告しなければならない。
会社監査委員会は、会社の募集資金管理に違反状況、重大なリスクがあるか、または内部監査部門が前項の規定に従って検査結果報告を提出していないと判断した場合、直ちに取締役会に報告しなければならない。取締役会は報告を受けた後、直ちに上海証券取引所に報告し、公告しなければならない。
第七条会社は「会社法」、「証券法」、「上場規則」などの関連法律、法規及び規範性文書の規定に基づき、募集資金の使用状況をタイムリーに開示し、情報開示義務を履行しなければならない。
第八条国の法律、法規、会社定款及び本制度などの規定に違反して募集資金を使用し、募集資金に損失をもたらした場合、関連責任者は関連法律法規の規定に従って相応の民事賠償責任を負わなければならない。
第二章募集資金の保管
第九条募集資金の安全使用と有効な監督管理を保証するために、会社は法に基づいて資質を持つ商業銀行に専用銀行口座を開設し、募集資金の保管と収支に用い、銀行口座を開設するには取締役会の審査・認可を経なければならない。
会社は募集プロジェクトの運用状況に基づいて複数の専用口座を開設することができ、募集資金の専戸数は原則として募集プロジェクトの個数を超えてはならない。例えば、会社が募集プロジェクトの個数が少なすぎるなどの原因で募集資金の専戸数を増やす予定の場合、事前に上海証券取引所の同意を得なければならない。
会社が2回以上融資した場合、独立して資金募集専用口座を設置しなければならない。
第十条会社は募集資金に対して専戸貯蔵制度を実施する。募集資金専戸は、非募集資金を保管したり、その他の用途に使用したりしてはならない。
会社が複数の募集資金専用銀行口座を開設する場合、同一募集資金運用項目の資金を同一専用口座に格納する原則で手配しなければならない。
第十一条会社は資金を募集して帳簿に記入した後の一ヶ月以内に推薦人または独立した財務顧問、募集資金を保管する商業銀行(以下「商業銀行」と略称する)と募集資金専戸貯蔵の三者監督管理協議(以下「協議」と略称する)を締結しなければならない。協議は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)会社は募集資金を募集資金専用口座に集中的に保管しなければならない。
(II)募集資金専戸口座番号、当該専戸に関する募集資金項目、保管金額;
(III)会社が1回または12ヶ月以内に累計して専戸から受け取った金額が5000万元を超え、発行募集資金総額から発行費用を差し引いた純額(以下「募集資金純額」と略称する)の20%に達した場合、会社は直ちに推薦者または独立財務顧問に通知しなければならない。
(IV)商業銀行は毎月会社に募集資金の専戸銀行の請求書を発行し、推薦者または独立財務顧問を抄送する。
(V)推薦人または独立財務顧問はいつでも商業銀行に資金募集専門家の資料を照会することができる。(VI)推薦人または独立財務顧問の監督職責、商業銀行の告知および協力職責、推薦人または独立財務顧問と商業銀行が会社の資金募集に使用する監督管理方式。
会社はすべての協議が締結された後の2つの取引日以内に上海証券取引所に報告し、協議の主な内容を公告しなければならない。
上記協議が有効期限が満了する前に推薦機構または商業銀行の変更などの原因で早めに終了した場合、会社は協議終了日から2週間以内に関連当事者と新しい協議を締結し、新しい協議締結後の2つの取引日以内に上海証券取引所に届け出、公告しなければならない。
第12条会社は積極的に商業銀行に協議の履行を促すべきである。商業銀行が3回にわたって推薦機構に対して請求書を発行しなかったり、専門家に大額の引き出し状況を通知したり、推薦機構に協力して専門家の資料を調査しなかったりした場合、会社は協議を終了し、募集資金の専門家を抹消することができる。
第三章募集資金の使用
第十三条会社は発行申請書類に約束された募集資金投資計画に従って募集資金を使用しなければならない。
募集資金投資計画の正常な進行に深刻な影響を及ぼす場合、証券取引所に速やかに報告し、公告しなければならない。
第十四条会社の募集資金は原則として主な業務に使用しなければならない。募集資金を使用して以下の行為をしてはならない。
(I)金融系企業のほか、募集プロジェクトは取引性金融資産と売却可能な金融資産を保有し、他人に貸し出し、財テクを委託するなどの財務性投資であり、有価証券の売買を主な業務とする会社に直接または間接的に投資する。
(II)質押、委託貸付またはその他の方式によって募集資金の用途を変更する。
(III)募集資金を直接または間接的に持株株主、実際の支配者などの関連者に提供し、関連者が募集プロジェクトを利用して不正な利益を得るのに便利を提供する。
(IV)募集資金管理規定に違反するその他の行為。
第十五条会社が資金募集プロジェクトに投資する場合、資金支出は会社の資金管理制度と本制度の規定を厳格に遵守し、審査・認可手続きを履行しなければならない。すべての募集資金プロジェクト資金の支出は、まず資金使用部門が資金使用計画を提出し、当該部門の主管指導者が署名した後、財務責任者に報告して審査し、総経理が署名した後、支払うことができる。募集資金の使用状況は毎月理事長に報告しなければならない。
会社は募集資金の使用の真実性と公正性を確保する措置を取らなければならない。募集資金運用プロジェクトの代金を支払う時、支払い金額、支払い時間、支払い方式、支払い対象が合理的で、合法的で、相応の根拠性材料を提供して届出照会に供しなければならない。
第十六条募集プロジェクトに以下の状況の一つが発生した場合、会社は当該プロジェクトの実行可能性、予想収益などを再論証し、当該プロジェクトを引き続き実施するかどうかを決定し、最近の定期報告の中でプロジェクトの進展状況、異常の原因及び調整後の募集資金投資計画(ある場合):(I)募集プロジェクトに関連する市場環境に重大な変化が発生した場合。
(II)募集プロジェクトの棚上げ時間が1年を超えた場合。
(III)最近の募集資金投資計画の完成期限を超え、募集資金の投入金額が関連計画金額の50%に達していない場合。
(IV)募集項目にその他の異常が発生した場合。
第十七条募集プロジェクトが予定の完成期限を超えてまだ完成していない場合、延期して実施する予定である場合、会社は直ちに期限通りに完成していない具体的な原因を開示し、募集資金の現在の保管と帳簿状況、募集資金の使用計画の正常な進行に影響する状況、完成予定の時間、延期後の期日通りに完成することを保障する関連措置などがあるかどうかを説明し、募集プロジェクトの延期について相応の意思決定プログラムを履行しなければならない。
第18条会社が募集資金を以下の事項に使用する場合、取締役会の審議を経て可決し、独立取締役、監事会及び推薦人又は独立財務顧問が明確な同意意見を発表しなければならない。
(I)募集資金で事前に募集資金投資プロジェクトに投入された自己調達資金を置き換える。
(II)一時的に放置された募集資金を用いて現金管理を行う。
(III)一時的に放置された募集資金を用いて流動資金を一時的に補充する。
(IV)募集資金の用途を変更する。
(V)超募集資金は建設中のプロジェクトと新しいプロジェクトに使用される。
会社は募集資金の用途を変更し、株主総会の審議を経て可決しなければならない。
関連事項が関連取引、資産購入、対外投資などに関連する場合、「上場規則」などの規則の関連規定に従って審議手続きと情報開示義務を履行しなければならない。
第19条募集プロジェクトの年度実際使用募集資金と最近開示された投資計画の違いが30%を超えた場合、会社は募集プロジェクト投資計画を調整し、募集資金の年度使用状況の特別報告書に最近の募集資金の年度投資計画、現在の実際投資進度、調整後の年度投資計画及び投資計画の変化の原因などを開示しなければならない。
第20条会社が元の募集プロジェクトを終了することを決定した場合、直ちに、科学的に新しい投資プロジェクトを選択しなければならない。
第二十一条会社が自己資金で事前に募集プロジェクトに投入した場合、募集資金が入金されてから6ヶ月以内に、募集資金で自己資金を置換することができる。置換事項は会社の取締役会の審議を経て可決され、会計士事務所は鑑証報告書を発行し、独立取締役、監事会、推薦機構が明確な同意意見を発表しなければならない。会社は取締役会会議後の2取引日以内に上海証券取引所に報告し、公告しなければならない。
第二十二条会社が一時的に放置している募集資金は現金管理を行うことができ、その投資製品の期限は内部決議の授権使用期限より長くてはならず、12ヶ月を超えてはならない。前述の投資製品の満期資金が期日通りに募集資金専戸に返還され、公告された後、会社は授権された期限と額内で再び現金管理を展開することができる。
投資する製品は以下の条件を満たさなければならない。
(I)構造預金、大額預金証書などの安全性の高い保本型製品;
(II)流動性がよく、資金募集投資計画の正常な進行に影響を与えてはならない。
投資製品は質押してはならず、製品専用決済口座(適用される場合)は非募集資金を保管したり、その他の用途として使用したりしてはならず、製品専用決済口座を開設または抹消したりしてはならない場合、会社は2つの取引日以内に上海証券取引所に届け出、公告しなければならない。
第二十三条アイドル募集資金を用いて製品に投資する場合、会社の取締役会の審議を経て可決し、独立取締役、監事会、推薦機構は明確な同意意見を発表しなければならない。会社は取締役会会議後の2つの取引日以内に以下の内容を公告しなければならない。
(I)今回の募集資金の基本状況は、募集時間、募集資金金額、募集資金純額及び投資計画などを含む。
(III)募集資金を遊休して製品に投資する額と期限は、募集資金の用途を変える行為と募集資金プロジェクトの正常な進行に影響しない措置があるかどうか。
(IV)投資製品の収益分配方式、投資範囲及び安全性;
(V)独立取締役、監事会、推薦機構が発行した意見。
会社は製品発行主体の財務状況の悪化、投資した製品が損失に直面するなどの重大なリスク状況が発生した場合、直ちにリスク提示性公告を公開し、会社が資金の安全を確保するために取ったリスクコントロール措置を説明しなければならない。
第二十四条会社は遊休募集資金で一時的に流動資金の補充に用いることができるが、以下の条件を満たすべきである。
(I)募集資金の用途を変更してはならない。
(II)募集資金投資計画の正常な進行に影響を与えてはならない。
(III)主な業務に関連する生産経営の使用に限られ、直接または間接的に新株の販売、申請、または株式とその派生品種、転換社債などの取引に使用してはならない。(IV)流動資金の単回補充期間は12ヶ月を超えてはならない。
(V)前回一時的に流動資金を補充するための募集資金を返還した(適用する場合)。
(VI)推薦機構、独立取締役、監事会は明確な同意の意見を出す。
上記の事項は取締役会の審議を経て可決され、2つの取引日以内に上海証券取引所に報告し、公告しなければならない。
流動資金の満期日を補充する前に、会社はこの部分の資金を募集資金の専戸に返還し、資金がすべて返還された後の2つの取引日以内に上海証券取引所に報告し、公告しなければならない。
第25条超募集資金は永久的に流動資金を補充したり、銀行ローンを返済したりすることができるが、12ヶ月ごとに累計使用金額は超募集資金総額の30%を超えてはならず、流動資金を補充した後の12ヶ月以内に高リスク投資を行わないことと持株子会社以外
