Citic Securities Company Limited(600030)
について
株式投資基金の設立及び関連取引の審査意見の発起に参与する
「証券発行上場推薦業務管理方法」「上海証券取引所科創板株式上場規則」「上海証券取引所科創板上場会社自律監督管理規則適用ガイドライン第1号–規範運営」及び「科創板上場会社持続監督管理弁法(試行)」などの文書の関連要求に基づき、 Citic Securities Company Limited(600030) (以下「 Citic Securities Company Limited(600030) 」)は Ningbo Ronbay New Energy Technology Co.Ltd(688005) (以下「 Ningbo Ronbay New Energy Technology Co.Ltd(688005) 」または「会社」と略称する)として株式を発行する推薦機関であり、 Ningbo Ronbay New Energy Technology Co.Ltd(688005) の投資設立に参与する株式投資基金および関連取引事項を審査し、審査の意を以下に示す。一、協力投資および関連取引の概要
(I)提携投資の基本状況
会社の日常経営資金の需要を満たし、主な業務の発展が良好で、全体的な投資リスクがコントロールできることを保証する前提の下で、新エネルギー産業チェーンの上下流の戦略配置をさらに加速させ、産業協同効果を強化し、新しい業務成長点を模索し、発見し、会社の持続的な競争能力を高めるために、会社は有限パートナー(LP)として出資人民元6.4億元を納付する予定である。関連先の北京容百新エネルギー投資管理有限会社(以下「容百管理」と略称する)およびその他のパートナーと共同で容百電池三角株式投資基金パートナー企業(有限パートナー)(以下「電池三角基金」または「投資基金」と略称する)を設立する。会社は自己資金で6億4000万元の出資を認め、出資額は基金の出資総額の12.8%を占める予定である。投資基金は主にリチウム電気産業プロジェクトに投資し、リチウム電気産業関連のハイエンド製造、資源回収及び関連上下流分野の長期プロジェクト、及びリチウム電気産業新興技術分野の良質プロジェクトを重点的に配置する。
電池三角基金1-1期の目標募集規模は人民元50億元である。第1期から設立された納付出資総額は人民元12.5億元で、容百管理は普通のパートナーとして1000万元の出資を納付する予定で、納付総額の0.8%(一度に納付する)を占めている。仙桃市ハイテク産業投資有限会社(以下「仙桃ハイテク投資」と略称する)は有限パートナーとして6億元の出資を認め(一度に納付する)予定で、第1期の出資総額の48%を占め、会社は有限パートナーとして自己資金で6.4億元の出資を認め(一括で納付し、第1期の出資総額の51.20%を占める。また、同社は長江産業投資基金、漢陽区政府と戦略協力協定を締結し、長江産業投資基金、漢陽区政府が指定した投資主体はLPとして電池三角基金の後続募集に参加し、具体的な金額と割合は最終的に署名した「パートナー協定」などの法律文書を基準としている。容百管理と会社の持株株主上海容百新エネルギー投資企業(有限パートナー)は実際のコントロール者である白厚善にコントロールされ、会社の持株株主の一致行動者として、会社の関連者を構成している。
今回の取引は「上場企業の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編を構成しない。今回の関連取引まで、過去12ヶ月以内に会社と上記の関連者の間で同類の関連取引は発生しなかったし、他の関連者と同類の関連取引も発生しなかった。今回の共同投資事項を除き、会社と上記の関連者は過去12ヶ月以内に他の関連取引が発生しなかった。
(II)会社は他の投資家に対して最低収益の保証、保証の脱退などの義務を負わない
(III)提携投資の意思決定と承認手順
会社は2022年3月28日に第2回取締役会第11回会議、第2回監事会第8回会議を開き、「投資設立株式投資基金及び関連取引に参与する議案」を審議・採択し、関連取締役の白厚善、張慧清は採決を回避し、独立董事はすでに事前に承認意見と同意の独立意見を提出し、今回の取引は会社の株主総会の審議に提出しなければならない。本事項は取締役会の審議を経て可決された後、会社は「パートナー協定」に署名し、規定の手順に従って工商登録手続きと中国証券投資基金業協会の登録手続きを行う。二、基金管理者の状況説明
(I)基金管理者の基本状況
企業名称:北京容百新エネルギー投資管理有限公司
設立時期:2014年6月10日
登録資本金:1000万人民元
エンタープライズタイプ:その他の有限責任会社
企業住所:北京市北京経済技術開発区科創十四街20号院16号楼二単元二階204
法定代表者:許倫慶
基金業協会登録番号:P 102425
経営範囲:プロジェクト投資;投資管理;資産管理;企業管理;経済情報コンサルティング。(「1、関係部門の許可を得ずに、公開方式で資金を募集することができない;2、証券類製品と金融派生品の取引活動を公開的に展開してはならない;3、ローンを発行してはならない;4、投資した企業以外の他の企業に担保を提供してはならない;5、投資家に投資元金が損失を受けないことを承諾してはならない或いは最低収益を承諾してはならない」;企業は法に基づいて自主的に経営プロジェクトを選択し、経営活動を展開する。法に基づいて承認しなければならないプロジェクトは、関連部門の承認を得た後、承認された内容に基づいて経営活動を展開する。当市の産業政策の禁止と制限類プロジェクトの経営活動に従事してはならない。
持分構造:
株主名称出資額(万元)株式比率
谷雅琳100 10%
北京容百投資持株有限会社900 90%
合計1 Tcl Technology Group Corporation(000100) %
最近の会計年度に監査された主な財務データ:
プロジェクト2021年12月31日
総資産(万元)165321
純資産(万元)971.23
事業2021年度
営業収入(万元)0
純利益(万元)100.35
(II)関連関係又はその他の利益関係の説明
会社の実際のコントロール人の白厚善さんは北京容百投資ホールディングス有限会社を通じて間接的に容百管理をコントロールし、会社の取締役兼副総経理の張慧清さんは容百管理の監事を担当した。
2022年12月31日現在、容百管理は直接会社の1.96%の株式を保有し、持株株主である上海容百新エネルギー投資企業(有限パートナー)の一般パートナー兼執行事務パートナーを務め、遵義容百新エネルギー投資センター(有限パートナー)の基金管理者である。
三、基金パートナーの基本状況
(I)一般パートナー
名称:北京容百新エネルギー投資管理有限公司
具体的な状況は本査察意見の「二、基金管理人状況説明」を参照する。
(II)有限パートナー
1、仙桃市ハイテク産業投資有限公司
設立時期:2016年1月7日
登録資本金:196300万人民元
企業タイプ:有限責任公司(国有持株)
企業住所:仙桃市乾河事務所仙桃大道
法定代表者:孫風波
経営範囲:ハイテク産業、戦略新興産業、科学技術成長企業及び関連セットとサービス分野の投資、コンサルティングサービス;都市インフラ建設、都市化建設;新農村建設;工業園の開発建設経営;不動産及び工業工場の開発と経営;物流サービス倉庫保管サービス;工場の建物の賃貸販売広告代理店の制作とインストールサービス。(許可経営項目に関しては、関係部門の許可を得てから経営することができる)
仙桃市ハイテク産業投資有限会社は会社と関連関係やその他の利益関係がない。2 Ningbo Ronbay New Energy Technology Co.Ltd(688005)
統一社会信用コード:91330281136800928 L
タイプ:株式会社(中外合弁、上場)
住所:浙江省余姚市譚家嶺東路39号
法定代表者:白厚善
登録資本金:4480958万人民元
設立日:2014年9月18日
発及製造;自営と代理貨物と技術の輸出入であるが、国が輸出入を限定経営または禁止する貨物と技術を除く。(法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる)また、後続の長江産業投資基金、漢陽区政府が指定した投資主体がLPとして電池三角基金の後続募集に参加する場合、会社は関連情報開示の要求に従って別途開示する。四、投資ファンドの基本状況
(I)投資ファンドの基本状況
1、名称:容百電池三角株式投資基金パートナー企業(有限パートナー)(暫定名、市場監督管理機関の最終承認登録の名称を基準とする)
2、基金規模及びパートナーの出資
パートナー企業の目標は出資総額50億元を納付し、全体のパートナーと/または後続の募集パートナーが納付し、実際に納付することであり、パートナー協定の約束に基づいて1回または複数回の引き渡しを通じて募集することができる。基金の第1期規模は12.5億元で、そのうち容百管理は普通のパートナーとして1000万元の出資を認める予定で、納付総額の0.8%(一度に納付する)を占めている。仙桃市ハイテク産業投資有限会社は有限パートナーとして6億元の出資を認め(一度に納付する)予定で、第1期の出資総額の48%を占めている。会社は有限パートナーとして自有資金で6億4000万元(分割実納、第1期実納1.5億元)を出資し、第1期承納出資総額の51.20%を占める予定である。具体的な金額と割合は、最終的に署名された「パートナーシップ協定」などの法律文書に準じる。
3、存続期間
パートナー企業の経営期間は8年で、そのうち投資期間は5年、脱退期間は3年である。一般パートナーの同意を得てパートナー企業の経営期限を1年延長することができ、一般パートナーの提案を経てパートナー会議の決議を経てパートナー企業の経営期限を1年延長することができることに同意した。
4、投資分野
主にリチウム電気産業プロジェクトに投資し、リチウム電気産業関連のハイエンド製造、資源回収及びその関連上下流分野の成長期プロジェクト、及びリチウム電気産業新興技術分野の良質プロジェクトを重点的に配置している。
5、脱退メカニズム
パートナー企業の投資の脱退方式は実際の状況に基づいて上場、譲渡、清算またはその他の法律法規の規定に合致する方式で脱退を実現する。
(II)投資ファンドの管理モデル
1、管理及び意思決定メカニズム
基金管理人は投資意思決定委員会を設立し、基金のすべてのプロジェクト投資と投資目標の脱退に対して投資意思決定を行う。投資意思決定委員会の3人、投票委員会の委員はいずれも会社から派遣され、いかなる決議も2/3以上の議決権のあるメンバーの同意を得なければならない。パートナー企業は、投資意思決定委員会のメンバーに報酬を支払う必要はありません。
2、管理費
初回納入日から投資期間が終了する日まで、有限パートナーは管理者に管理費を支払うべきで、年度管理費は以下の方式で計算する:投資期間内に、当該有限パートナーのために出資額の2%を納付する;脱退期間内からパートナー企業の経営期限が満了するまで、年度管理費は当該有限パートナーの実納出資額からその割り当てた脱退した投資プロジェクトの投資コストを差し引いた2%である。延長期間は無料です。
3、利益分配手配
全体のパートナーは先に本を返し、後に優先リターンを分ける(優先リターンは実納出資額で単利8%/年リターン率で計算する)。残高がある場合、残りの金額の80%は有限パートナー全体に割り当てられ、20%は一般パートナーに割り当てられます。
(III)関連関係又はその他の利益関係の説明
会社の実際の支配人の白厚善さん、取締役の張慧清さんが基金管理人、基金普通パートナーで職務を担当し、実際の支配人の白厚善さんが投資基金に勤めているほか、会社の他の取締役、監事、高級管理職などの主体は基金管理人の株式を保有したり、投資基金のシェアを購入したり、基金管理人、投資基金に勤めたりしていない。利益の輸送や利益の衝突を引き起こす可能性のある関連事項は存在しない。
五、提携投資が上場企業の財務状況に与える影響
主な業務の発展が良好であることを保証する前提の下で、会社は「電池三角」(電池製造、電池運営、電池回収)の専門投資基金の設立に参与し、 Ningbo Ronbay New Energy Technology Co.Ltd(688005) の既存業務に立脚して投資活動を展開し、電池製造、運営と回収をめぐって投資局を行い、会社が先に強くなってから大きくなることを助力する。リチウム電正極材料の上流産業と回収循環産業に重点的に投資し、安定で低コストのサプライチェーンシステムを構築し、会社の一体化戦略を実現する。リチウム電気ハイエンド装備産業に重点的に投資し、会社の高ニッケル生産設備のリード優位性を拡大し、会社の万トン投資コストを持続的に削減する。正極材料製造用電緑色低コスト化開発を突破口とし、新エネルギー技術体系及び新エネルギーサービス業に投資し、業務協同、イノベーション協同と戦略協同を形成し、生態化産業チェーンを構築し、新エネルギー産業チェーンの上下流の配置をさらに加速させ、会社の新一体化戦略をよりよく推進し、会社の持続競争能力を向上させる。
パートナー企業の納付出資総額は分割実納で、第1期の納付金額は基金の総規模の25パーセント(25%)である。その後、第1期の実納金額による