独立取締役2021年度述職報告
取締役の皆様:
Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) (以下「会社」と略称する)の独立取締役として、2021年に私達は厳格に《会社法》《証券法》《上場会社管理準則》《上場会社独立取締役規則》などの法律法規と《会社定款》の規定に従って、職務を厳守して、勤勉に責任を果たして、取締役会が与えた権利を慎重に行使して、積極的に関連会議に出席して、取締役会の各議案を真剣に審議して、会社の重大な事項に対して客観的で、事前意見と独立意見を公正に発表し、独立取締役の役割を確実に発揮し、会社と全体株主、特に中小株主の合法的権益を維持した。2021年度の仕事状況を以下に報告する：一、独立取締役の基本状況
（Ⅰ）独立取締役の変動状況
報告期間内、呉越先生、楊勇先生、呉開超先生は連続的に独立取締役を担当して法定時間が満了したため、呉越先生は2021年4月19日から、楊勇さん、呉開超先生は8月25日から会社の独立取締役を担当しなくなり、会社の「定款」の関連規定に従って、会社の取締役会の指名によって、会社の取締役会、株主総会の決議を経て通過し、2021年5月26日に周友蘇先生を選挙した。2021年9月10日に趙沢松先生、曹麒麟先生を会社の第7回取締役会の独立取締役に選出し、現在第7回取締役会の独立取締役は李光金、周友蘇、趙沢松、曹麒麟先生から構成されている。
(II)個人の専門背景、職歴及び兼職状況
李光金:1965年6月生まれ、華南理工大学博士、四川大学商学院教授、企業戦略管理博士の指導者。四川大学工商管理学院の副院長、四川大学財務処の処長、四川省工商連の専任副主席、省商会の副会長を務めたことがある。現在、会社の独立取締役、 Sichuan Guangan Aaa Public Co.Ltd(600979) Sichuan Crun Co.Ltd(002272) Sichuan Jiuyuan Yinhai Software Co.Ltd(002777) 独立取締役を務めています。
周友蘇:1953年11月生まれ。1983年7月から現在まで、四川省社会科学院で法学研究に従事し、現在研究員、教授、国務院特殊手当専門家、四川省学術技術リーダー、中国法学会商法学研究会副会長、中国法学会証券法学研究会副会長、 Wuliangye Yibin Co.Ltd(000858) Chengdu Huasun Technology Group Inc.Ltd(000790) 、成都三泰ホールディングスグループ株式会社独立取締役。
趙沢松:1954年8月生まれ、西南財経大学会計学部会計学専攻、大学院生学歴。成都理工大学会計学部の主任、三級教授を歴任した。四川省会計学会副会長、四川省高級会計士審査委員会副主任。 Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) Sichuan Expressway Company Limited(601107) 、成都天興計器株式会社及び当社などの上場会社の独立取締役を務めたことがある。
曹麒麟:1973年12月生まれ、四川大学企業管理(会社金融)専攻、博士大学院生。1997年7月から現在まで四川大学商学院で教鞭を執っている。2019年5月から現在まで Chengdu Hongqi Chain Co.Ltd(002697) 独立取締役を務めている。2021年5月から現在まで New Hope Liuhe Co.Ltd(000876) サービスホールディングス有限会社の独立取締役を務めています。
(III)独立性に影響を及ぼす場合の説明
会社の独立取締役として、私たちは会社で独立取締役以外のいかなる職務を担当していません。会社の主要株主でも職務を担当していません。会社と主要株主とは独立の客観的な判断を妨げる関係はありません。法律法規が要求する独立性を備えており、独立性に影響を与える状況はありません。
二、独立取締役の年度職責履行状況
(I)取締役会、専門委員会、株主総会への出席状況
報告期間中、会社は取締役会会議を21回、風制御と監査委員会会議を8回、指名委員会会議を3回、報酬と審査委員会を2回、株主総会会議を7回開催し、私たちは積極的に関連会議に出席した。取締役会と専門委員会の審議を提出する事項について、私たちはすべての議題を真剣に審議し、積極的に討論に参加し、合理化の提案を提出し、すべての議案に賛成票を投じた。取締役会が審議した重大事項に対して法に基づいて独立し、客観的に独立意見を発表し、関連会議決議の執行状況にリアルタイムで注目した。
1、取締役会への出席状況
氏名参加回数自己出席通信方式依頼出席回数欠席回数参加回数
李光金21 21 3 0
周友蘇13 12 2 1 0
趙沢松10 10 2 0
曹麒麟10 9 2 1 0
呉越8 8 1 0
呉開超11 11 1 0
楊勇11 9 1 2 0
注:楊勇さんは公務出張の依頼で2回、周友蘇さんは公務出張の依頼で1回、曹麒麟さんは公務出張の依頼で1回出席した。
2、株主総会への出席状況
氏名の参加すべき回数自己出席回数依頼出席回数欠席回数
周友蘇4 4 0
趙沢松2 2 0
曹麒麟2 0
呉越4 4 0
呉開超6 0
楊勇6 5 0 1
注:楊勇さんは出張で一度欠席します。
（Ⅱ）現場調査状況
2021年、私達は会社の経営状況と財務状況に密接に関心を持って、会社の管理層と連絡を維持して、現場と通信方式を通じて会社の取締役会の専門委員会、取締役会と株主総会に参加して、会社の役員と面と向かって疎通と交流を行って、直ちに会社の重大な事項の進展状況を理解して、会社の経営状況、財務状況、再融資の進展を掌握して、外部環境と市場変化が会社の生産経営に与える影響に高度に注目している。私達は直ちに会社の管理層の会社の年度の経営状況と投資活動などの重大な事項と会社の年度の財務状況に対する報告を聞きます。年審会計士と監査業務に関する内容について十分にコミュニケーションを取った。われわれは自分の専門知識と仕事の経験を利用して、会社の経営管理、規範運営などの状況を深く理解した上で、会社に関連提案を提出し、会社の管理向上と健康持続的な発展を促進する。会社は独立取締役が展開した現場考察と交流に積極的な協力を与え、各仕事の展開を保障した。
(III)会社が独立取締役と協力する仕事状況
会社とのコミュニケーションを容易にするために、会社は証券部をコミュニケーションサービス機構部門として指定し、会議議案の資料作成、情報フィードバックなどの仕事を専門に担当し、関連重大事項もタイムリーに私たちに通報し、関連書類を提出し、独立取締役の仕事に便利な条件を提供し、独立取締役の知る権利を確実に保障した。会社の関連部門も同様に積極的に合併して私たちの職権行使に協力することができます。同時に、会社の取締役、役員、マネージャー層は積極的に私たちと交流し、私たちの仕事上の強力な支持を与えてくれて、これに対して心から感謝しています。
三、年度の職責履行における重点関心事項の状況
（Ⅰ）関連取引状況
報告期間内に、当社は会社の2020年度日常性関連取引の実行状況及び2021年度日常性関連取引の予想額の調整、子会社の宜賓市知能軌道快速運送システムT 2、T 4線プロジェクト、四川デジタル交通科学技術株式有限会社の設立、四川知能建造科学技術株式有限会社の設立、川鉄建会社の買収、航空会社、臻景会社の一部の株式の買収、参加投資S 48線資中から楽山、資中から銅梁(四川境)高速道路プロジェクト、受託管理持株株主鉄投グループ所属エネルギープレート会社、参加投資G 7611線西昌からシャングリラ(四川境)高速道路、西昌から寧南高速道路、会理から禄勧(四川境)高速道路梱包招商プロジェクト、参加投資G 4218線康定から新都橋区間の高速道路及びS 434線雅加畦トンネルの新築工事PPPプロジェクト、子会社の参加投資西昌高速鉄道沿線の新型都市化建設プロジェクト、道路橋グループの投資建設金堂県新型都市化総合試験区PPP建設プロジェクトなどの議案は独立した意見を発表し、上述の関連取引事項は法に基づいて規則に合致し、会社の正常な生産経営に有利であると考えている。会社はこのような取引によって関連者に依存しないで、上場会社の独立性に影響しないで、会社と全体の株主の合法的権益を損なうことはありません。取締役会と株主総会が関連取引事項を審議する際、関連取締役と関連株主はいずれも採決を回避した。
（Ⅱ）募集資金の使用状況
報告期間中、「募集資金2020年度保管・使用状況の特定項目報告」を審議・採択し、会社は「募集資金管理弁法」の要求に厳格に従って募集資金を管理・使用し、募集資金の実際の投入項目は承諾投入項目と一致し、実際の投資項目の変更や募集資金の違反使用は発生しなかった。
(III)高級管理職の指名及び報酬状況
報告期間内、指名委員会は会社の独立取締役の交代に関する議案と会社の取締役の交代に関する議案を審議し、会社が取締役候補、独立取締役候補を指名する手続きが合法的に規範化されていると考えている。指名された取締役、独立取締役は上場会社を担当する資格と能力を備えており、指名された取締役、独立取締役が「会社法」と「会社定款」などの関連規定に違反していることは発見されず、中国証券監督管理委員会に市場立ち入り禁止者と確定される現象は存在しない。報告期間内、われわれは報酬と考課委員会を開き、「会社の指導グループのメンバーの業績考課管理暫定弁法」と「報酬管理暫定弁法の議案」を審議・採択し、前述の管理暫定弁法は会社の業績考課と役員報酬管理に関する規定に合致し、報酬の支給は関連法律法規と会社の「定款」、規則制度などの規定に合致すると考えている。私たちは会社の取締役を補選する議案と独立取締役の交代に関する議案について独立意見を発表した。(IV)業績予告及び業績速報状況
報告期間内、会社は「上海証券取引所株式上場規則」の関連規定に基づき、2021年1月27日に「2020年度業績予想公告」を発表し、2020年度業績予告の開示義務をタイムリーに履行し、業績予告の真実性、正確性と完全性にも重点的に注目し、法律法規と規範性文書の関連規定に合致していると考えている。
(V)会計士事務所の招聘又は交換状況
報告期間内に、2021年度財務監査機構と内部統制監査機構に招聘して事前承認意見と独立意見を発表し、会社の継続招聘信永中和会計士事務所(特殊普通パートナー)は会社の実情と発展需要に合致し、会社定款の関連規定に合致し、意思決定手続きは合法的で、会社と全体の株主の合法的権益を損害していないと考えている。
(VI)現金配当及びその他の投資家収益状況
報告期間中、われわれは2020年度の利益分配予案について独立した意見を発表し、予案は会社の「定款」に規定された利益分配政策及び会社の今後3年間の株主リターン計画に合致し、会社の長期的、持続可能な発展の需要に合致し、意思決定プログラムは合法的であり、会社及び会社の株主、特に中小株主の利益を損なうことはないと考えている。
（VII）会社及び株主の承諾履行状況
報告期間内に、当社は会社の独立取締役として、会社と全体の株主の利益を積極的に維持し、中小株主の合法的権益の保護を重視し、現場、通信などの方法を通じて理解し、会社と株主の承諾履行状況を督促する。会社及び株主の各承諾は厳格に遵守され、同業競争、関連取引などの承諾事項に違反することはなかった。
(VIII)情報開示の実行状況
報告期間内に、会社は定期報告と臨時公告の編成と開示を高品質に完成し、私たちは会社の年間情報開示状況を監督し、会社は「上海証券取引所株式上場規則」と会社の各情報開示制度の規定に厳格に従い、情報開示義務を履行することができ、情報開示は真実、正確、完全、タイムリーであり、いかなる虚偽記載も存在しないと考えている。誤導的な陳述や重大な漏れは、広範な投資家の知る権利を確実に保障している。
（Ⅸ）内部制御の実行状況
報告期間内、われわれは2020年度の内部統制評価報告について独立した意見を発表し、会社はすでに比較的完備した内部統制体系を確立し、各内部統制制度は中国の関連法律法規及び監督管理部門の上場企業のガバナンスに関する規範的な文書に合致し、内部統制制度の執行は有効で、会社の運営規範は良好であると考えている。会社の「2020年度内部統制評価報告」は客観的かつ真実的に社内を反映している
