独立取締役が2021年度報告及び関連事項に対して発表した独立意見
私達は Xgd Inc(300130) (以下「会社」と略称する)の独立取締役として、「上場会社独立取締役規則」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」及び会社「独立取締役仕事制度」、「会社定款」などの関連法律法規、規則制度の規定に基づき、会社の2021年度報告開示事項及び第5回取締役会第17回会議審議に関する事項について以下の意見を発表する。
一、2021年度会社の持株株主及びその他の関連者が会社の資金を占有する状況と対外保証状況に関する特別説明と独立意見
「上場企業と関連側の資金往来及び上場企業の対外保証の規範化に関する若干の問題に関する通知」、「上場企業の対外保証行為の規範化に関する通知」、「上場企業と関連側の資金往来及び上場企業の対外保証の規範化に関する若干の問題に関する通知(2017年改訂)」及び「会社定款」などの関連規定に基づき、当社は会社の独立取締役として、報告期間内に会社の持株株主及び関連者が会社の資金を占用し、対外保証状況を真剣に審査し、特定項目の説明と独立意見を発表した。(I)持株株主及びその他の関連者が会社の資金を占用した状況
査察の結果、2021年度に会社が持株株主及びその他の関連者が会社の資金を違反して占用または変相して占用した場合はなく、前年度に発生し、2021年12月31日まで累計した持株株主、実際の支配者及びその他の関連者が会社の資金を占用した場合もない。
（Ⅱ）対外保証状況
2021年4月6日、会社は第5回取締役会第10回会議を開き、「子会社が銀行に信用限度額を申請するために年度保証を提供する議案について」を審議・採択し、子会社の日常経営業務の順調な展開を保障するために、会社は深セン市 Xgd Inc(300130) 支払技術有限会社、浙江中正知能科学技術有限会社、長沙公信誠豊情報技術サービス有限会社、Nexgo Inc.、嘉聯支払有限会社、 Xgd Inc(300130) 国際有限会社などの持株子会社は金融機関に授信などの業務を申請し、45億元を超えない連帯責任保証保証を提供する。この保証事項は2021年4月27日に開催される2020年度株主総会の審議を経て可決された。
2021年12月31日現在、会社が審査・認可した子会社に対する保証額は合計45000万元で、監査された純資産の割合は11.93%である。会社は子会社の実際の保証残高は623671万元で、2021年に監査された純資産に占める割合は2.45%で、子会社は会社の非公開発行会社債事項のために深セン保証グループ有限会社に保証反保証30000万元を提供し、会社の2021年に監査された純資産に占める割合は11.79%である。
上記の保証を除き、会社は持株株主及びその他の関連者に保証を提供せず、会社の持株50%以下のその他の関連者、いかなる非法人単位又は個人に保証を提供していない。各種の違反対外保証が発生していない場合、前年度に発生し、本報告期末に累計した違反対外保証なども存在しない。持株株主、実際の支配者およびその他の関連者も、会社に他人に保証を提供するように強制していない。会社の対外保証事項は法律法規の関連規定に合致し、対外保証に違反する状況は存在しない。
二、2021年度報告及びその要約に関する独立意見
独立取締役として、当社は会社の年報作成前に2021年の経営活動に対する管理層の報告を聴取し、実地考察を行い、大華会計士事務所(特殊普通パートナー)会計士と十分なコミュニケーションを行い、会社の年度経営データと重大事項などの状況に注目した。年報の審査を経て、私たちは会社の2021年度の報告とその要約が真実で、正確で、完全であると考え、客観的に会社の報告期間内の実際の経営状況を反映し、株主、特に中小株主の合法的権益を損なっていない。2021年度報告及びその要約を株主総会に提出して審議することに同意する。
三、2021年度利益分配予案に関する独立意見
査察の結果、独立取締役会は会社の将来の発展計画と資金の手配を総合的に考慮し、提出した2021年度に利益分配を行わない予定の予案は、会社の実情に合致し、「会社定款」に規定された現金配当政策に合致し、この利益分配予案は合法性、コンプライアンス性、合理性を備え、中小株主の権益を損なう状況は存在せず、会社の長期的な発展に有利であると考えている。
このため、会社全体の独立取締役は「2021年度利益分配予案に関する議案」に同意し、株主総会の審議に提出した。
四、2021年度内部統制自己評価報告に関する独立意見
会社の2021年度の内部統制自己評価報告書と関連状況の審査を経て、報告期間内に会社はすでに比較的完備した内部統制制度体系を確立し、有効な実行を得ることができると考えている。会社の「2021年度内部統制自己評価報告」は会社の内部統制制度の建設と運行状況を真実かつ客観的に反映している。
取締役会のこの議案に対する審議と採決手続きは「深セン証券取引所創業板株式上場規範性文書及び「会社定款」の規定に合致し、その決定手続きは合法的で、有効である。
これに鑑み、会社全体の独立取締役は「2021年度内部統制自己評価報告に関する議案」に同意し、株主総会の審議に提出した。
五、2021年の取締役、高級管理職の報酬の確認に関する独立意見
2021年度、会社は取締役、高級管理者に対して有効な審査、激励制度を確立し、健全にし、確実に実行することができ、会社の経営目標と戦略目標の実現に有利である。会社の審査、激励制度の制定と報酬の発行手続きは関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に合致する。取締役会のこの議案に対する審議と採決手続きは深セン証券取引所の「創業板株式上場規則」、「創業板上場会社規範運営ガイドライン」などの関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に合致し、その決定手続きは合法的で、有効である。
これに鑑み、会社全体の独立取締役は「2021年の取締役、高級管理職の報酬の確認に関する議案」に同意し、取締役の報酬を株主総会に提出して審議した。
六、大華会計士事務所(特殊普通パートナー)を2022年度監査機構として再雇用する予定に関する独立意見
真剣に会社の《大華会計士事務所(特殊普通パートナー)を会社の2022年度監査機構に招聘する議案について》を審議した結果、私たちは大華会計士事務所(特殊普通パートナー)が長年会社に監査サービスを提供する過程で、監査人員は職業道徳規範を厳格に遵守し、仕事はまじめで、厳格で、十分な独立性、専門性、投資家の保護能力を持っていると考えている。発行された各報告書は客観的に、会社の財務状況と経営成果を真実に反映することができ、会社とその良好な長期協力関係を持っている。
大華会計士事務所(特殊普通パートナー)を引き続き招聘して、会社の2022年度監査機構が会社と株主の利益、特に中小株主の利益に合致するために、私たちは大華会計士事務所(特殊普通パートナー)を上場会社の監査機構に推薦し、会社の株主総会の審議に提出することに同意します。
七、2022年度会社及び子会社が銀行に総合信用限度額を申請し、担保を提供することに関する独立意見
会社及び子会社が2022年度に銀行に総合信用限度額を申請し、担保を提供するのは、会社の日常生産経営活動の需要を満たすためであり、融資ルートの拡大に役立ち、融資構造の最適化に役立ち、会社の流動資金と業務の発展を補充するのに有利であり、会社及び全体の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
これに鑑み、会社全体の独立取締役は「2022年度会社及び子会社が銀行に総合授信額を申請し、担保を提供する議案について」に同意し、株主総会の審議に提出した。
八、会社及び子会社が自己資金を使って財テク製品を購入することに関する独立意見
「会社及び子会社の自己資金による財テク製品の購入に関する議案」を真剣に審議した結果、当社の内部統制は比較的完備しており、経営状況は良好で、財務状況は安定しており、会社の正常な運営と資金の安全に影響を与えない前提で財テク製品を購入することは、自己資金の使用効率をさらに向上させ、会社の資金収益を増加させるのに有利であると考えている。会社の使用額が10億元を超えない閑置自有資金で財テク製品を購入し、審査・認可手続きが合法的で、会社の経営活動に不利な影響を与えることはない。私たちは「会社と子会社が自己資金を使って財テク製品を購入することに関する議案」に同意します。
九、買い戻し株式の用途の変更及び抹消に関する独立意見
会社は今回、買い戻し株式の用途を変更し、「証券法」、「上場会社株式買い戻し規則」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第9号-買い戻し株式」などの法律法規に合致する関連規定を抹消し、会社と株主、特に中小株主の利益を損なう状況はなく、会社の債務履行能力、持続経営能力などに重大な影響を及ぼすことはない。会社の上場地位にも影響しない。私たちは今回の株式買い戻しの用途を変更し、事項を抹消することに合意し、この事項を会社の株主総会の審議に提出することに同意した。
十、2020年及び2021年の株式オプションインセンティブ計画の一部が株式オプションを授与されたことに関する独立意見
関連資料を真剣に読んだ結果、独立取締役は、会社の2020年株式オプション激励計画の元激励対象7人と2021年株式オプション激励計画の元激励対象12人が個人の原因で会社と持株子会社システム内に勤めなくなり、株式激励条項を満たさなくなったと考えている。会社は元の激励対象者がすでに授与した株式オプションを「上場会社株式激励管理弁法」及び会社の「2020年株式オプション激励計画(草案)」、「2021年株式オプション激励計画(草案)」などの関連規定に合致し、会社の財務状況と経営成果に実質的な影響を与えず、会社の管理チームの勤勉な職務遂行にも影響を与えない。会社の取締役会は関連議案を審議する時、関連取締役はすでに採決を回避し、その審議と採決手順は「深セン証券取引所創業板株式上場規則」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」などの関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に合致している。
すべての独立取締役は「2020年および2021年の株式オプション激励計画の一部が株式オプションを授与されたことに関する議案」に同意した。
十一、2021年株式オプション激励計画の第一行権期間の行権条件の成果に関する独立意見
査察の結果、独立取締役は、会社の2021年度株式オプション激励計画に規定された第1回行権待機期間が満了したことを考慮し、会社レベルでは第1回考課期間の考課目標に達し、激励対象の個人考課結果が合格したことを考慮し、会社の「2021年株式オプション激励計画(草案)」などに規定された実行可能な権利条件に基づき、会社の2021年株式オプション激励計画の第1行権期間行権条件が満たされたと考えている。
今回の行使権は会社の「2021年株式オプション激励計画(草案)」の関連規定に合致し、激励対象は行使権の資格条件に合致し、今回の行使権の激励対象主体資格として合法的で有効であり、会社及び株主全体の利益を損なう情形は存在しない。議案の決定手続きは法律、行政法規及び「会社定款」の規定に合致し、会議手続きは合法的で、決議は有効で、会社及び株主全体の利益に合致する。当社は、会社の株式インセンティブ計画の株式オプションの183名のインセンティブ対象が規定された行権期間内に行権事項を行うことに合意した。
十二、会社の2022年株式オプション激励計画草案及び要約に関する独立意見
「会社2022年株式オプション激励計画草案及び要約に関する議案」を審査した結果、1、会社は「上場会社株式激励管理弁法」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」などの法律、法規、規則と規範性文書に規定された株式激励計画の実施を禁止する状況が存在せず、会社は株式激励計画を実施する主体資格を備えていると考えている。
2、会社が今回2022年の株式オプション激励計画で確定した激励対象はすべて「会社法」、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)及び「会社定款」などの法律法規と規範性文書に規定された職務資格に合致する。インセンティブ計画によって確定されたインセンティブ対象は、会社(子会社を含む)の正式な在職従業員であり、独立取締役、監事を含まない。また、会社の5%以上の株式を単独または合計で保有する株主または実際の支配者およびその配偶者、両親、子供も含まない。
(1)最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された。
(2)最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された。
(3)最近12ヶ月以内に重大な違法行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場禁制措置を取られたりした。
(4)「会社法」に規定された会社の取締役、高級管理者を担当してはならない状況がある場合。(5)法律法規が上場企業の株式激励に参加してはならないことを規定している場合。
(6)中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
確定した激励対象は「上場会社株式激励管理弁法」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」などの規定した激励対象条件に合致し、「 Xgd Inc(300130) 2022年株式オプション激励計画(草案)」とその要約に規定した激励対象範囲に合致し、会社株式激励計画激励対象の主体資格として合法的で有効である。
3、『 Xgd Inc(300130) 2022年株式オプション激励計画(草案)』及びその要約の内容は『上場会社株式激励管理弁法』、『深セン証券取引所創業板株式上場規則』などの関連法律、法規の規定に合致し、各激励対象に対して安全配置、帰属手配などの事項を授与し、関連法律、法規の規定に違反せず、会社及び全株主の利益を侵害していない。
4、会社は激励対象者に貸付、貸付保証またはその他の財務援助を提供する計画または手配が存在しない。
5、取締役会のこの議案に対する審議と採決手続きは深セン証券取引所の「創業板株式上場規則」、「創業板上場会社規範運営ガイドライン」などの関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に合致し、その決定手続きは法律に合致し、有効である。
6、会社の今回の株式オプション激励計画は会社に有利である
