北京市中倫(深セン)弁護士事務所
について Xgd Inc(300130)
2021年株式オプションインセンティブ計画第1行権期間行権条件の達成及び2020年及び2021年株式オプションインセンティブ計画部分の抹消
株式オプションを授与された法律意見書
二〇二年三月
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北京市中倫(深セン)弁護士事務所
について Xgd Inc(300130)
2021年株式オプションインセンティブ計画の最初の行権期間の行権条件の成果
及び2020年及び2021年株式オプション激励計画部分の抹消
株式オプションを授与された法律意見書
致: Xgd Inc(300130)
『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)、『中華人民共和国証券法』(以下「証券法」と略称する)、中国証券監督管理委員会が発表した『上場会社株式激励管理方法』(以下「管理方法」と略称する)、深セン証券取引所が発表した「深セン証券取引所創業板上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–業務取扱」などの法律、行政法規、部門規則及びその他の規範性文書と「 Xgd Inc(300130) 規約」(以下「会社規約」と略称する)の関連規定により、北京市中倫(深セン)弁護士事務所は Xgd Inc(300130) (以下「会社」または「 Xgd Inc(300130) 」と略称する)の委託を受け、会社の2021年株式オプションインセンティブ計画の第1行権期間の行権条件の成果(以下「今回の行権」と略称する)及び会社の2020年株式オプションインセンティブ計画の抹消、2021年株式オプションインセンティブ計画の一部がすでに株式オプション(以下「今回の抹消」と略称する)を授与されたことについて、本法律意見書を発行する。
本所はすでに会社の保証を得た:すなわち、会社が本に提供した書類資料と提出した陳述と説明はすべて完全で、真実で有効であり、本法律意見書に影響を与えるのに十分な事実と書類はすべて本所に開示され、いかなる隠蔽や重大な漏れもない。会社が提供した書類資料の中のすべての署名と印鑑は真実で、書類のコピー、コピーまたはファックスは原本と一致している。
本所は承諾して、本所の弁護士はすでに厳格に法定の職責を履行して、勤勉に責任を果たして誠実な信用の原則に従って、会社の今回の行権と今回の取り消しの関連事項に対して十分な検査と検証を行って、本法の意見書の中で虚偽の記載が存在しないことを保証して、誤導性の陳述と重大な漏れ。
本同意会社は、本法律意見書を今回の行使及び今回の抹消を実行するための必須書類とし、その他の書類資料とともに公開する。
本法律意見書は、会社が今回の行使権及び今回の抹消の目的で使用するためにのみ、本所の事前書面による同意を得ずに、いかなるその他の用途にも使用してはならない。
当所の弁護士は弁護士業界公認の業務基準、道徳規範と勤勉責任履行精神に基づき、会社が提供した関連書類と事実を十分に検証した上で、現在法律意見を以下の通り発行した:一、株式オプション激励計画の承認と授権について
(I)2020年株式オプションインセンティブ計画の基本状況
1.2020年9月25日、会社は第5回取締役会第5回会議を開き、「 Xgd Inc(300130) 2020年株式オプション激励計画草案及び要約に関する議案」、「 Xgd Inc(300130) 2020年株式オプション激励計画実施考課方法に関する議案」及び「株主総会授権取締役会に会社2020年株式オプション激励計画の処理を依頼することに関する議案」を審議、採択した。会社の関連取締役は関連議案に対してすでに回避採決を行い、会社の独立取締役は株式オプション激励計画に対して明確に同意した独立意見を発表した。
2.2020年9月25日、会社は第5回監事会第5回会議を開き、「 Xgd Inc(300130) 2020年株式オプション激励計画草案及び要約に関する議案」、「 Xgd Inc(300130) 2020年株式オプション激励計画実施考課方法に関する議案」を審議、採択した。同時に、監事会は2020年株式オプション激励計画激励対象者のリストを確認し、確認意見を提出した。
3.2020年9月26日から2020年10月9日まで、会社監事会は社内公示欄に今回の激励計画立案者リストを公示し、2020年10月10日に巨潮情報網に「会社2020年株式オプション激励計画激励対象リストに関する査察意見及び公示状況説明」を公開した。
4.2020年10月15日、会社は2020年第4回臨時株主総会を開催し、「 Xgd Inc(300130) 2020年株式オプション激励計画草案及び要約に関する議案」、「 Xgd Inc(300130) 2020年株式オプション激励計画実施考課方法に関する議案」及び「株主総会授権取締役会に会社2020年株式オプション激励計画の処理を依頼することに関する議案」を審議・採択した。
同社は2020年株式オプションインセンティブ計画のインサイダー情報関係者とインセンティブ対象者がインセンティブ計画草案の初公開前の6カ月以内(2020年3月25日-2020年9月25日)に会社の株を売買する状況を自己調査し、巨潮情報網で「2020年株式オプションインセンティブ計画のインサイダー情報関係者及びインセンティブ対象売買会社の株に関する自己調査報告」を公開した。
5.2020年10月19日、会社は第5回取締役会第7回会議を開き、「2020年株式オプションインセンティブ計画インセンティブ対象者への株式オプションの付与に関する議案」を審議・採択した。取締役会は2020年株式オプションインセンティブ計画に規定された株式オプションの付与条件が達成されたと判断し、2020年10月19日を授権日とすることに同意した。付与条件に合致する106人のインセンティブ対象者に合計4900万件の株式オプションを付与する。会社の関連取締役は関連議案に対してすでに回避採決を行い、会社の独立取締役はこれに同意した独立意見を発表した。
6.2020年10月19日、会社は第5回監事会第6回会議を開き、「2020年株式オプションインセンティブ計画インセンティブ対象者に株式オプションを付与することに関する議案」を審議・採択し、監事会はインセンティブ対象者リストを確認し、査察意見を発表し、インセンティブ対象者リストが合法的に有効で、授権日が関連規定に合致していることを確認した。
7.2021年4月6日、会社は第5回取締役会第10回会議を開き、「会社2020年株式オプションインセンティブ計画の第1行権期間が行権条件に達していないことについて抹消する議案」、「2020年株式オプションインセンティブ計画の一部が株式オプションを授与されたことについて抹消する議案」を審議・採択した。第1行権期間が行権条件に達していないことと、激励対象の離職によって激励条件に合致しない合計248500万部の株式オプションを抹消することに同意した。会社の関連取締役は関連議案に対してすでに回避採決を行い、会社の独立取締役は同意意見を発表した。同社が2020年10月15日に開催する2020年第4回臨時株主総会の審議で可決した「株主総会授権取締役会に会社2020年株式オプション激励計画の取り扱いを要請することに関する議案」の授権に基づき、今回の抹消に関する事項は株主総会の審議に提出する必要はない。
8.2021年4月6日、会社は第5回監事会第9回会議を開き、「会社2020年株式オプションインセンティブ計画の第1行権期間が行権条件に達していないことについて抹消する議案」、「2020年株式オプションインセンティブ計画の一部を抹消して株式オプションを授与した議案」を審議・採択した。
9.2021年5月11日、会社は第5回取締役会第12回会議を開き、「2020年及び2021年株式オプションインセンティブ計画に授与された株式オプションの行使価格を調整する議案」を審議・採択し、2020年及び2021年株式オプションインセンティブ計画に授与された株式オプションの行使価格を調整した。会社の監事会と独立取締役はすでに意見を発表し、会社が株式オプションの価格調整を奨励することに同意した。
(II)2021年株式オプションインセンティブ計画の基本状況
1.2021年3月16日、会社は第5回取締役会第9回会議を開き、「 Xgd Inc(300130) 2021年株式オプション激励計画草案及び要約に関する議案」、「 Xgd Inc(300130) 2021年株式オプション激励計画実施考課方法に関する議案」及び「株主総会授権取締役会に会社2021年株式オプション激励計画の処理を授権することに関する議案」などの議案を審議、採択した。会社の独立取締役は株式オプション激励計画に対して明確に同意した独立意見を発表した。
2.2021年3月16日、会社は第5回監事会第8回会議を開き、「 Xgd Inc(300130) 2021年株式オプション激励計画草案及び要約に関する議案」及び「 Xgd Inc(300130) 2021年株式オプション激励計画実施考課方法に関する議案」を審議、採択し、監事会は2021年株式オプション激励計画激励対象者のリストを確認し、確認意見を提出した。
3.2021年3月17日から2021年3月26日まで、会社監事会は社内公示欄に今回の激励対象者リストを公示し、2021年3月26日に巨潮情報網に「会社2021年株式オプション激励計画激励対象者リストに関する査察意見及び公示状況説明」を公開した。会社及び監事会の全員は公告内容の真実、正確と完全を保証し、虚偽の記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
4.2021年4月1日、会社は2021年の第1回臨時株主総会を開催し、「 Xgd Inc(300130) 2021年株式オプション激励計画草案及び要約に関する議案」、「 Xgd Inc(300130) 2021年株式オプション激励計画実施考課方法に関する議案」及び「株主総会授権取締役会に会社2021年株式オプション激励計画の処理を依頼することに関する議案」を審議、採択した。同社は2021年株式オプションインセンティブ計画のインサイダー情報関係者とインセンティブ対象者がインセンティブ計画草案の初公開前の6カ月以内(2020年9月16日-2021年3月16日)に会社の株式を売買した状況を自己調査し、巨潮情報網で「2021年株式オプションインセンティブ計画のインサイダー情報関係者及びインセンティブ対象売買会社の株式に関する自己調査報告」を公開した。
5.2021年4月6日、会社は第5回取締役会第10回会議を開き、「2021年株式オプション激励計画について激励対象に株式オプションを授与する議案」を審議・採択した。取締役会は2021年株式オプション激励計画に規定された株式オプション授与条件が達成されたと判断し、2021年4月6日を授与日とし、授与条件に合致する195人の激励対象者に合計4500万件の株式オプションを授与することに同意した。授与価格は11元/部です。会社の独立取締役はこれに対して同意した独立意見を発表した。
6.2021年4月6日、会社は第5回監事会第9回会議を開き、「2021年株式オプション激励計画について激励対象に株式オプションを授与する議案」を審議・採択し、監事会は激励対象リストを確認し、査察意見を発表し、激励対象リストが合法的に有効で、授権日が関連規定に合致していることを確認した。監事会は授与激励対象リストを確認し、審査意見を発表し、激励対象リストが合法的に有効であることを確認し、授権日が関連規定に合致していることを確認した。
7.2021年5月11日、会社は第5回取締役会第12回会議を開き、「2020年及び2021年の株式オプションインセンティブ計画に対して授与された株式オプション行権価格について
