証券コード： Xgd Inc(300130) 証券略称： Xgd Inc(300130) Xgd Inc(300130)
2022年株式オプションインセンティブ計画
(草案)
二〇二年三月
宣言
当社及び全取締役、監事、高級管理者は、本激励計画及びその要約に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを承諾し、その真実性、正確性、完全性に対して個別と連帯の法律責任を負う。
特別ヒント
一、 Xgd Inc(300130) (以下「 Xgd Inc(300130) 」または「当社」、「会社」と略称する)2022年株式オプション激励計画(以下「本激励計画」、「本計画」と略称する)は「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上場会社株式激励管理方法」(以下「管理方法」と略称する)、「深セン証券取引所創業板株式上場規則(2020年12月改訂)」(以下「上場規則」と略称する)、「創業板上場会社業務自律監督管理ガイドライン第1号-業務処理」及びその他の関連法律、法規及び規範性文書と「 Xgd Inc(300130) 規約」が制定された。
二、会社は激励対象者に2500万部の株式オプションを授与する予定である。各株式オプションは、インセンティブ計画の有効期間内の可行権日に1株の Xgd Inc(300130) 株を行権価格で購入する権利を有する。本計画の株式源は、インセンティブ対象に向けて発行されたA株普通株です。
三、本計画が授与する株式オプションに関する標的株式総数は2500万株であり、本激励計画草案の公告時の会社の株式総額489197278株の5.11%を占めている。有効期間内のすべての株式インセンティブ計画に関連する標的株式の総数は、累計で会社の株式総額の20%を超えていない。本インセンティブ計画のいずれかのインセンティブ対象が全有効期間内の株式インセンティブ計画を通じて授与された会社の株式数は、累計で会社の株式総額の1%を超えていない。
四、本計画が授与する株式オプションの行権価格は1株当たり15元で、この行権価格は以下の価格の中で高い者を下回らない。
1、本計画草案の公布前の1取引日の会社の株式取引の平均価格は1株当たり13.54元である。2、本計画草案の発表前の20取引日以内の会社の株価の平均価格は1株当たり13.92元である。
五、 Xgd Inc(300130) 株式オプションの行使前に資本積立金の増資、配当、株式の分割または縮小、配当、配当などが発生し、行使価格は相応の調整を行う。株式オプションの行使前に会社が株式を増発すれば、行使価格は調整しない。
Xgd Inc(300130) 株式オプションの行使前に資本積立金の増資、配当金の配分、株式の分割または縮株、配株などが発生し、株式オプションの数と関連する標的株式の総数は相応の調整を行う。株式オプション行権前に会社が株式を増発する場合、株式オプションの数及び関連する標的株式の総数は調整しない。
六、行権の手配
本インセンティブ計画の有効期間は、株式オプションの授権日からインセンティブ対象が授与された株式オプションのすべての行権または抹消が完了した日までで、最長36ヶ月を超えない。本インセンティブ計画のインセンティブ対象は満期を待ってから行使を開始することができ、行使可能日は本インセンティブ計画の有効期間内の取引日でなければならないが、以下の期間内に行使できない。
(I)会社の年度報告、半年度報告公告の30日前に、特殊な原因で公告日を延期した場合、元の予約公告の30日前から計算する。
(II)会社の四半期報告、業績予告、業績速報公告の10日以内;
(III)会社の株式及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のある重大事件が発生した日又は意思決定手続きに入った日から法に基づいて開示された日まで。
(IV)中国証券監督管理委員会及び証券取引所が規定したその他の期間。
本インセンティブ計画が付与する株式オプションの明細権は、次の表に示されています。
行権期間の行権期間の実行可能権数が授与された株式のオプション数に占める割合
第1行権期間授権日から12ヶ月後の第1取引日から授権日まで50%
24ヶ月以内の最後の取引日から当日まで
第2行権期間授権日から24ヶ月後の第1取引日から授権日まで50%
36ヶ月以内の最後の取引日から当日まで
インセンティブ対象が行権条件に合致するが、上記の行権期間内にすべての行権を行使していない場合、未行権の当該部分の期権は会社が抹消する。行権期間内のいずれかの年度業績条件が行権条件に達していない場合、行権期間に対応して授与されたが、まだ行権されていない株式オプションは会社が抹消する。行権期間内のいずれかの年度激励対象の個人業績考課が基準に達していない場合、この計画激励対象の行権期間に対応して授与されたが、行権条件を満たしておらず、まだ行権されていない株式オプションは会社が抹消する。
七、主な行権条件
本インセンティブ計画が授与する株式オプションは2期行権に分けられ、行権考課年度は2022年-2023年であり、会社はインセンティブ対象の年度別業績考課を行い、会計年度ごとに1回考課し、業績考課目標を達成することをインセンティブ対象の行権条件の一つとする。業績考課における業績考課目標は具体的に以下の通りである。
行権期間業績考課目標
株式オプションの最初の行権期間は2021年の純利益を基数とし、2022年の2021年の純利益に対する成長率は20%を下回らない。
株式オプションの第2行権期間は2021年の純利益を基数とし、2023年の2021年に対する純利益成長率は40%を下回らない。
注:1、2021年、2022年及び2023年の「純利益」とは、監査された上場企業の株主に帰属する非経常損益を差し引いた純利益を指すが、今回及び後続激励計画の株式支払費用の影響を除く数値を計算根拠とする。
2、上述の株式オプションの行使条件に関する業績目標は、会社の投資家に対する業績予測と実質的な承諾を構成しない。八、株式融資が発生した場合の行権条件の調整
1、オプションの有効期間内に会社が株式融資を行った場合、融資の目的は株式を発行して支払い手段として資産を購入するか、募集資金を使用して資産を購入する場合、行権条件を計算する際に融資による影響を取り除くべきである。具体的な方法は以下の通りである:株式融資完了年以降の年度開始の行権期間において、行権条件を計算する際に、純利益成長率を計算するための「純利益」は、この部分の新規資産を控除するために対応する純利益額である。
2、オプションの有効期間内に会社が株式融資を行った場合、融資の目的は支払い手段として資産を購入するためではなく、募集資金を使用して資産を購入しない場合、株式融資が完了した年以降の年度からの行権期間において、関連業績指標は調整しない。
3.オプションの有効期間内に会社が株式融資を行った場合、発行した株式の一部が支払手段として資産を購入するか、または一部の募集資金を使用して資産を購入する場合、その株式融資の取締役会決議日が今回の株式激励草案の取締役会の決議日より遅い場合、株式を発行して支払手段として資産を購入するか、または募集資金を使用して資産を購入する部分に使用する。上記第1項の規定に従って当該部分に生じた影響を取り除く。残りの部分は上記第2項の規定に従って調整しない。
九、会社は「上場会社株式激励管理方法」第七条に規定された株式激励を実行してはならない以下の状況が存在しない。
1、最近の会計年度財務会計報告書は公認会計士に否定意見または意見を表明できない監査報告書を発行された。
2、最近の会計年度財務報告書の内部制御は公認会計士に否定意見または意見を表明できない監査報告書を発行する。
3、上場後最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾に従って利益分配を行っていない状況が現れたことがある。
4、法律法規は株式激励を実行してはならないことを規定している。
5、中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
十、本インセンティブ計画に参加するインセンティブ対象は会社の監事、独立取締役を含まない。激励対象は「管理方法」第8条及び「上場規則」8.4.2の規定に合致し、激励対象にならない以下の状況は存在しない。
1、最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された。
2、最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された。
3、最近12ヶ月以内に重大な違法行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場禁制措置を取られたりした。
4、「会社法」に規定された会社の取締役、高級管理者を担当してはならない状況がある場合。
5、法律法規は上場企業の株式激励に参加してはならないことを規定している。
6、中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
十一、激励対象の行権資金は自己調達方式で解決し、会社はいかなる形式の財務援助を提供せず、いかなる形式の財務援助を得るためにいかなる形式の保証や承諾を提供しない。
十二、激励対象の承諾、もし会社が情報開示書類に虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れがあって、権益授与或いは権益行使の手配に合致しない場合、激励対象は関連情報開示書類から虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れがあることが確認された後、株式激励計画によって獲得したすべての利益を会社に返還する。
十三、本激励計画は以下の条件を満たしてから実施しなければならない:会社の取締役会の審議を経て通過し、会社の株主総会の承認を得る。同社は2022年の株式オプション激励計画の株主総会で、現場投票とネット投票を結合する方式を採用する。会社は深セン証券取引所の取引システムとインターネット投票システムを通じて会社の株主にネット形式の投票プラットフォームを提供し、株主はネット投票時間内に上述のシステムを通じて採決権を行使することができる。
十四、会社の株主総会が株式オプション激励計画を審議してから60日以内に、会社は関連規定に従って取締役会を開いて激励対象に対して授権を行い、登録、公告などの関連手続きを完成する。会社が60日以内に上記の仕事を完成できなかった場合、本激励計画の実施を中止し、授権されていない株式オプションが失効する。「上場企業株式激励管理方法」「深セン証券取引所創業板上場企業自律監督管理ガイドライン第1号-業務処理」によると、権益を授与できない期間は60日以内に計算しない。
十五、本株式オプション激励計画の実施は会社の株式分布が上場条件を備えていないことを招くことはない。
目次
第一章釈義……11第二章総則……13
一、本激励計画の目的……13
二、本激励計画の制定に従う基本原則……13第三章激励対象の確定根拠と範囲……15
一、激励対象の確定根拠……15
二、激励対象の範囲……15
三、激励対象の確認……16第四章本計画に関わる標的株の出所と数量……17
一、株式のオプションを与える数量……17
二、標的株の出所……17
三、激励計画標的株の種類……17第五章インセンティブ対象者が授与された株式オプションの分配状況……18第六章株式オプションインセンティブ計画の有効期間、授権日、待機期間、実行可能権利日と販売制限期間19
一、激励計画の有効期間……19
二、激励計画の授権日……19
三、激励計画の待機期間……19
四、激励計画の実行権の日……19
五、激励計画の販売制限期間……20第七章株式オプションの行権価格または行権価格の確定方法……22
一、株式オプションの行権価格……22
二、株式オプションの行権価格の確定方法……22第8章激励対象者が権益、行権を授ける条件……23
一、激励対象が株式オプションを授与される条件……23
二、株式オプションの行使条件……23第九章株式オプション激励計画の調整方法と手順……27
一、株式オプション数量の調整方法……27
二、行権価格の調整方法……27
三、株式オプション激励計画調整の手順……28第十章株式オプション会計処理……30
一、株式オプションの理論価値の測定……30
二、株式オプションの会計処理……30三、今回のインセンティブ計画の実施が会社の財務状況、経営業績とキャッシュフローに与える影響…31第十一章会社が株式オプションインセンティブ計画を実行する手順、株式オプション及びインセンティブ対象行権を付与する手順……33
一、会社が株式オプション激励計画を実行するプログラム……33
二、会社が株式オプションを付与するプログラム……34
