北京市中倫(深セン)弁護士事務所
について Xgd Inc(300130)
2022年株式オプションインセンティブ計画の
法律意見書
二〇二年三月
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北京市中倫(深セン)弁護士事務所
について Xgd Inc(300130)
2022年株式オプションインセンティブ計画の
法律意見書
『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)、『中華人民共和国証券法』(以下「証券法」と略称する)、中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)が発表した『上場公司株式激励管理方法』(以下「管理方法」と略称する)、深セン証券取引所は「深セン証券取引所創業板株式上場規則(2020年改訂)」(以下「上場規則」と略称する)及び「深セン証券取引所創業板上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-業務取扱」などの関連規定を発表し、北京市中倫(深セン)弁護士事務所は Xgd Inc(300130) (以下「会社」または「300会社の2022年株式オプション激励計画(以下「今回の激励計画」または「本計画」と略称する)について、本法律意見書を発行する。
本所はすでに会社の保証を得た:すなわち、会社が本に提供した書類資料と提出した陳述と説明はすべて完全で、真実で有効であり、本法律意見書に影響を与えるのに十分な事実と書類はすべて本所に開示され、いかなる隠蔽や重大な漏れもない。会社が提供した書類資料の中のすべての署名と印鑑は真実で、書類のコピー、コピーまたはファックスは原本と一致している。
本所は承諾して、本所の弁護士はすでに法定の職責を厳格に履行して、勤勉に責任を果たして誠実な信用の原則に従って、会社の今回の激励計画の関連する事に対して十分な検査と検証を行って、本法の意見書の中で虚偽の記載、誤導性の陳述と重大な漏れが存在しないことを保証します。
本同意会社は、本法律意見書を今回のインセンティブ計画を実行するための必須書類とし、他の書類資料とともに公開する。
本法律意見書は、会社が今回の激励計画を実行する目的で使用するためにのみ、本所の事前の書面による同意を得ずに、いかなるその他の用途にも使用してはならない。
当弁護士は弁護士業界公認の業務基準、道徳規範と勤勉職責履行精神に基づき、会社が提供した関連書類と事実に対して十分な検証を行った上で、現在法律意見を以下の通り発行した:一、会社は今回の激励計画を実行する条件に合致する
(I)今回のインセンティブ計画を実行する主体資格
会社が提供した資料に基づいて、本所の弁護士の査察を経て、深セン市 Xgd Inc(300130) 技術有限会社は2001年7月31日に設立され、2008年4月25日に全体的に株式有限会社に変更し、深セン市市場監督管理局(元は深セン市工商行政管理局)に登録登録登録された。中国証券監督管理委員会の「承認 Xgd Inc(300130) 初公開発行株式及び創業板に上場する承認について」(証券監督許可〔20101292号)の承認を得て、会社は初めて人民元普通株1600万株を公開発行し、2010年10月19日に深セン証券取引所創業板に上場取引し、株式の略称は「 Xgd Inc(300130) 」で、株式コードは Xgd Inc(300130) である。
検査の結果、本所の弁護士は、会社が有効に存続する深交所に上場する株式有限会社であり、法律、法規、規範性文書または「会社定款」に規定された会社の終了を必要とする状況は存在しないと考えている。(II)会社は「管理方法」第七条に株式激励を実行してはならない状況が存在しない
会社が提供した資料及び大華会計士事務所(特殊普通パートナー)が2022年3月28日に会社のために発行した大華審字[2 Elec-Tech International Co.Ltd(002005) 316号「監査報告」によると、会社は以下のいずれの状況も発生していない。
1.最近の会計年度財務会計報告書は公認会計士に否定意見または意見を表明できない監査報告書を発行された。
2.最近の会計年度財務報告の内部制御は公認会計士に否定意見または意見を表明できない監査報告書を発行する。
3.上場後、最近36ヶ月以内に法律法規、「会社定款」、公開承諾に従って利益分配を行っていない状況が現れた。
4.法律法規は株式激励を実行してはならないことを規定している。
5.中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
検査の結果、本所の弁護士は、会社が法に基づいて有効な上場会社を設立し、存続するために、「管理方法」第7条に規定された株式激励計画を実行してはならない状況は存在せず、今回の激励計画を実行する条件を備えていると考えている。
二、今回の激励計画の合法的なコンプライアンス
同社の第5回取締役会第17回会議は2022年3月28日に「 Xgd Inc(300130) 2022年株式オプション激励計画(草案)」(以下「激励計画(草案)」と略称する)とその要約を審議・採択した。
本所の弁護士が「激励計画(草案)」を調べたところ、その主な内容は以下の通りである。株式オプションの行権価格または行権価格の確定方法、インセンティブ対象が権益、行権を授与される条件、今回のインセンティブ計画の調整方法とプログラム、今回のインセンティブ計画の会計処理、今回のインセンティブ計画のプログラム、株式オプションおよびインセンティブ対象の行権を付与するプログラム、会社/インセンティブ対象のそれぞれの権利義務、会社/インセンティブ対象の異動の処理、付則などの内容。
本所の弁護士は、会社の取締役会が審議・採択した「激励計画(草案)」の主な内容は「管理方法」第9条の株式激励計画に記載すべき事項の規定に合致していると考えている。
(一)今回のインセンティブ計画の目的
『インセンティブ計画(草案)』によると、今回のインセンティブ計画の目的は:「会社のガバナンス構造をさらに改善し、会社の長期的な激励と制約メカニズムを確立し、健全化し、会社と管理層及び中堅従業員が共に持続的に発展する理念を提唱し、取締役、高級管理者、中層管理者及び核心中堅従業員の積極性を十分に引き出し、株主利益、会社利益と従業員個人利益を効果的に結びつけ、会社の核心競争力を向上させ、会社の発展戦略と経営目的を確保する目標の実現。」
本所の弁護士は、今回の激励計画の目的は「管理方法」第9条第(I)項の規定に合致すると考えている。
(二)励起対象の確定根拠と範囲
1.激励対象が確定した法的根拠
今回の計画激励対象は「会社法」、「証券法」、「管理方法」、「上場規則」及びその他の関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」の関連規定に基づき、会社の実際の状況と結びつけて確定する。
2.激励対象が確定した職務根拠
今回の計画のインセンティブ対象は、会社の取締役(独立取締役を除く)、高級管理職、中層管理職、コア中堅従業員でなければなりません。核心中堅社員とは、会社及び持株子会社に勤め、会社全体の業績と持続的な発展に重要な影響を及ぼす核心業務、技術と管理中堅社員を指す。
会社の発展戦略の需要に応じて、取締役会の報酬と審査委員会は激励対象の資格基準を調整することができる。
3.激励対象が確定した審査根拠
会社の取締役会が通過した「 Xgd Inc(300130) 2022年株式オプション激励計画実施考課方法」(以下「考課方法」と略称する)に基づいて激励対象を考課し、激励対象が考課に合格した後、今回の計画激励項目の下の株式期間権を授与する資格を有する。
4.励振対象の範囲
このインセンティブ計画に関連するインセンティブの対象は、会社の取締役、高級管理職、中層管理職、核心中堅従業員、合計74人です。
すべてのインセンティブ対象は、本計画の有効な会社または会社の各級子会社に勤務し、相応の会社と労働契約に署名しなければならない。具体的な激励対象リストとその分配割合は会社の取締役会が審査し、会社の監事会が審査し、会社の株主総会の承認を得なければならない場合、関連手続きを履行しなければならない。
会社の今回の激励計画が授与した激励対象には、会社の独立取締役、監事も含まれず、会社の5%以上の株式を単独または合計で保有する株主または実際の支配者およびその配偶者、両親、子供、および会社の外国籍従業員も含まれない。
5.激励対象の確認
本計画は取締役会の審議を経て可決され、会社が株主総会を開く前に、会社のウェブサイトまたはその他のルートを通じて、会社内部に激励対象の氏名と職務を公示し、公示期間は10日以上である。
会社の監事会は激励対象リストを審査し、公示意見を十分に聴取し、会社の株主総会で今回の激励計画を審議する5日前に監事会が激励対象リストの審査と公示状況の説明を開示する。会社の取締役会によって調整された激励対象リストも会社の監事会によって確認しなければならない。
以上、本所の弁護士は、今回の激励計画はすでに激励対象の確定根拠と範囲を明確にし、「管理方法」第8条、第9条第(II)項の規定に合致していると考えている。
(三)今回のインセンティブ計画に関連する標的株の出所、数量と分配
1.株式オプションの付与数量
会社は激励対象者に2500万部の株式オプションを授与する予定で、関連する標的株の種類は人民元A株の普通株で、今回の激励計画草案の公告時の会社の株の総額489197278株の5.11%を占めている。有効期間内のすべての株式インセンティブ計画に関連する標的株式の総数は、累計で会社の株式総額の20%を超えていない。今回の株式オプションはすべて付与され、予約部分はありません。
株主総会の特別決議の承認を得ずに、いかなる激励対象も有効期間内の株式激励計画をすべて通じて授与された会社の株は、累計で会社の株価総額の1%を超えてはならない。
2.標的株の出所
標的株式の出所は、会社がインセンティブ対象に向けて発行する Xgd Inc(300130) 株式である。
3.インセンティブ対象株の種類
本計画で株式オプションを付与する予定の標的株式の種類は、会社A株普通株である。
4.インセンティブ対象の株式オプションの配分状況
今回のインセンティブ計画で付与された株式オプションの各インセンティブ対象間の配分状況を下表に示す。
株式オプション付与の割合今回付与された株式期間が今回のインセンティブ計画番号氏名職務数(万部)権総数に占める割合公告時の会社総株式の割合
1汪洋取締役、副総経理10.40%0.02%
2石暁冬取締役、副総経理20 0.80%0.04%
3ウェイ余紅取締役、副総経理10.40%0.02%
4江勇副総経理10.40%0.02%
5姚駿副総経理10.40%0.02%
6郭橋易財務総監兼取締役会10.40%0.02%
秘書
会社経営意思決定層小計70
