Shenyang Chemical Co.Ltd(000698) 取締役会
報酬と審査委員会実施細則
第一章総則
第一条 Shenyang Chemical Co.Ltd(000698) (以下「会社」と略称する)取締役(非独立取締役)及び高級管理者の考課と報酬管理制度をさらに確立し、健全化し、会社のガバナンス構造を完備するため、「中華人民共和国会社法」「上場会社ガバナンス準則」「会社定款」及びその他の関連規定に基づき、会社は特に取締役会報酬と考課委員会を設立し、本実施細則を制定する。
第二条報酬と審査委員会は主に会社の取締役と高級管理者の審査基準とプログラムの制定を担当する。会社の取締役と高級管理職の報酬案を審査し、取締役会に責任を負う。
第三条本細則でいう取締役とは、当社で報酬を支給する理事長、取締役を指し、高級管理職とは取締役会が任命した総経理、副総経理、取締役会秘書、総会計士、総経済士、総技師を指す。
第二章人員構成
第4条報酬と審査委員会のメンバーは5人の取締役から構成され、すべて外部取締役が担当し、そのうち3人は独立取締役である。
外部取締役とは、非会社員の外部者が担当する取締役であり、会社で取締役と取締役会専門委員会の関連職務を除くその他の職務を担当せず、執行層の事務を担当しない。外部取締役は、上級管理機関から委任されたほか、外部株主から委任された株式取締役と独立取締役を含む。
第5条報酬と審査委員会委員は、理事長、2分の1以上の独立取締役または全取締役の3分の1が指名し、取締役会の選挙によって選出される。
第六条報酬と審査委員会は主任委員(招集者)を一名設け、独立取締役委員が担当し、委員会の仕事を主宰する。主任委員は委員内で選挙し、取締役会に発生の承認を申請した。
第七条報酬と審査委員会の任期は取締役会の任期と一致し、委員の任期が満了し、連選で再任することができる。期間中、委員が会社の取締役を務めなくなった場合、自動的に委員資格を失い、委員会が本規則及び「会社定款」の規定に基づいて委員数を補充する。
第三章職責権限
第八条報酬と審査委員会の主な職責権限：
(I)取締役及び高級管理職の管理職の主な範囲、職責、重要性及びその他の関連企業の職場の報酬レベルに基づいて報酬案、審査基準とプログラムを提出する。
(II)報酬案または計画は主に業績評価基準、プログラムおよび主要評価体系、奨励と処罰の主な方案と制度などを含むが、それに限らない。
(III)会社の取締役(非独立取締役)及び高級管理者の職責履行状況を審査し、年度業績評価を行う。
(IV)会社の報酬制度の執行状況を監督する責任を負う。
(V)取締役会が授権したその他の事項。
第九条取締役会は株主の利益を損なう報酬計画または方案を否決する権利がある。
第四章意思決定手順
第十条報酬と審査委員会の下に設置された作業グループは報酬と審査委員会の決定の前期準備をしっかりと行い、会社の関連方面の資料を提供する。
(I)会社の主な財務指標と経営目標の完成状況を提供する。
(II)会社の高級管理職が仕事の範囲と主な職責状況を管理する。
(III)取締役及び高級管理職の職務業績評価システムにおける指標の完成状況を提供する。
(IV)取締役及び高級管理職の業務革新能力と創利能力の経営業績状況を提供する。
(V)会社の業績に基づいて会社の報酬分配計画と分配方式を立案する関連計算根拠を提供する。
第十一条報酬と審査委員会は取締役と高級管理者に対する評価プログラム:(I)会社の取締役と高級管理者は取締役会の報酬と審査委員会に述職と自己評価を行う。
(II)報酬と審査委員会は業績評価基準と手順に従い、取締役と高級管理者に対して業績評価を行う。
(III)職務業績評価結果及び報酬分配政策に基づいて取締役及び高級管理職の報酬額と奨励方式を提出し、採決が通過した後、会社の取締役会に報告する。
第五章議事規則
第12条報酬と審査委員会は会議の開催の3日前に全委員に通知し、会議は主任委員が主宰し、主任委員が出席できない場合は他の委員(独立取締役)に主宰を委託することができる。
第13条報酬と審査委員会会議は3分の2以上の委員が出席しなければならない。委員一人一人に一票の議決権がある。会議の決議は、全体委員の過半数を経て可決されなければならない。
第14条報酬と審査委員会会議の採決方式は、挙手採決、書面投票採決、ファックスまたは電子メール投票などである。会議は現場会議の形式で開くこともできるし、ネット会議、通信採決の方式で開くこともできる。
第十五条報酬と審査委員会会議は必要に応じて、会社の他の取締役、監事及び高級管理者を会議に招待することができる。
第16条報酬と審査委員会は必要に応じて仲介機構を招聘してその意思決定に専門的な意見を提供することができ、費用は会社が支払う。
第十七条報酬は審査委員会会議と関連委員会メンバーの議題を討論する場合、当事者は回避しなければならない。
第18条報酬と審査委員会会議の開催手順、採決方式と会議で採択された報酬政策と分配案は、関連法律、法規、会社定款及び本細則の規定に従わなければならない。
第19条報酬と審査委員会会議には記録があり、会議に出席した委員は会議記録に署名しなければならない。会議記録は会社の取締役会秘書が保存する。
第20条報酬と審査委員会会議で可決された議案及び採決結果は、書面形式で会社の取締役会に報告しなければならない。
第21条会議に出席する委員はいずれも会議所の議事項目に対して秘密保持義務を負い、勝手に関連情報を開示してはならない。
第六章附則
第二十二条本細則は取締役会の審議が可決された日から実行する。
第二十三条本細則に記載されていない事項は、国の関連法律、法規と会社定款の規定に従って執行する。本細則は、国が後日公布した法律、法規または合法的な手続きを経て改正した会社定款に抵触した場合、国の関連法律、法規と会社定款の規定に従って執行し、直ちに改正し、取締役会に報告して審議し、通過する。
第二十四条本細則解釈権は会社の取締役会に帰属する。
